Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 ноября 2023 г. N Ф01-7339/23 по делу N А43-35162/2021

г. Нижний Новгород

09 ноября 2023 г.

Дело N А43-35162/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.11.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.В.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя от общества с ограниченной ответственностью "ЭЙДЖИВИ": Бакулиной Е.Е. (доверенность от 14.10.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Котина Андрея Александровича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.04.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу N А43-35162/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭЙДЖИВИ" (ИНН: 7811480103, ОГРН: 1109847028719) и общества на паях "А.Г.В.- ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА"

к Котину Андрею Александровичу и Панкратову Владимиру Викторовичу

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, истребовании имущества из чужого незаконного владения, возмещения убытков,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЭЙДЖИВИ" (далее - ООО "ЭЙДЖИВИ", Общество) и общество на паях "А.Г.В.- ИНЖЕКТОРЕШ НАВАШ, УНИПЕССОАЛ, ЛДА" (далее - Компания) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса, к Котину Андрею Александровичу и Панкратову Владимиру Викторовичу о признании недействительным договора купли-продажи от 01.12.2014 N 01/1201 автомобиля LAND ROVER FREELANDER 2, 2011 года выпуска, VIN SALFA2BB4BH279838, заключенного Обществом и Котиным А.А., применении последствий его недействительности; признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 16.06.2017, заключенного Котиным А.А. и Панкратовым В.В. и применении последствий его недействительности; о понуждении Панкратова В.В. вернуть Обществу спорный автомобиль, а в случае невозможности такого возврата взыскать с Котина А.А. в пользу Общества 1 675 000 рублей убытков.

Решением от 05.04.2023 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск частично. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 01.12.2014 N 01/1201; взыскал с Котина А.А. в пользу Общества 1 675 000 рублей убытков, а также 35 750 рублей расходов по оплате государственной пошлины; возвратил Обществу из федерального бюджета 3575 рублей государственной пошлины.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.07.2023 оставил решение суда без изменения.

Котин А.А. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По его мнению, спорный договор купли-продажи от 01.12.2014 N 01/1201 является законным, что подтверждается представленным в материалы дела паспортом транспортного средства, содержащим сведения о праве собственности, внесенные сотрудниками ГИБДД. Котин А.А. полагает, что истцами пропущен срок исковой давности.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

Общество в письменном отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2010. До 15.10.2020 участниками Общества являлись Котин А.А. (20 процентов доли в уставном капитала), Баранов А.Н. (20 процентов доли в уставном капитале) и Компания (60 процентов доли в уставном капитале). Генеральным директором Общества до 08.12.2020 являлся Котин А.А.

25.10.2011 открытое акционерное общество "Европлан" (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили договор лизинга N 439296-ФЛ/СПБ-11 транспортного средства - LAND ROVER FREELANDER 2, 2011 года выпуска, VIN SALFA2BB4BH279838.

После выплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости открытое акционерное общество "Европлан" (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 28.11.2014 N 439296-ПР/СПБ-14 купли-продажи указанного автомобиля.

01.12.2014 Общество в лице директора Котина А.А. (продавец) и Котин А.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи названного транспортного средства N 01/1201, который в письменном виде у сторон и в регистрационном органе не сохранился.

Котин А.А. (продавец) и Панкратов В.В. (покупатель) заключили договор от 16.06.2017 купли-продажи автомобиля LAND ROVER FREELANDER 2, 2011 года выпуска, VIN SALFA2BB4BH279838, по цене 770 000 рублей.

На основании заявлений от 15.10.2020 Котин А.А. и Баранов А.Н. вышли из состава участников Общества.

Трудовой договор, заключенный с генеральным директором Котиным А.А., прекращен 08.11.2020.

На основании решения единственного участника Общества от 08.12.2020 N 2 на должность генерального директора избран Евсеев С.Н.

Посчитав, что договор от 01.12.2014 N 01/1201 является сделкой, совершенной с заинтересованностью, заключен в отсутствие одобрения участников Общества и при злоупотреблении правом со стороны Котина А.А., прикрывает договор дарения, Общество и его участник (Компания) обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 167, 170, 174, 182, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 45 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктами 32, 35, 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи от 01.12.2014 N 01/1201, а также взыскал с Котина А.А. в пользу Общества 1 675 000 рублей убытков.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В пункте 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью, дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

На основании пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Суды становили, что оспариваемый договор купли-продажи от 01.12.2014 N 01/1201 является для Общества сделкой с заинтересованностью по признаку наличия заинтересованности у единоличного исполнительного органа и участника - Котина А.А.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил следующее.

В пункте 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В пункте 1 статьи 182 ГК РФ определено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

На основании абзаца 1 пункта 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (абзац 2 пункта 3 статьи 182 ГК РФ).

Следовательно, сделка может быть признана недействительной при установлении совокупности следующих обстоятельств: сделка с нарушением правил, установленных в абзаце 1 пункта 3 статьи 182 ГК РФ; на совершение указанной сделки истец не давал согласия; оспариваемая сделка нарушает интересы последнего.

При оспаривании совершенной представителем от имени представляемого сделки на основании абзаца 2 пункта 3 статьи 182 ГК РФ необходимо выяснить, давал ли представляемый согласие на совершение представителем сделки в отношении самого себя.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства представления Обществу Котиным А.А. равноценного встречного предоставления за полученное транспортное средство, суды пришли к выводу о притворности договора купли-продажи от 01.12.2014 N 01/1201, прикрывающего фактическое безвозмездное отчуждение активов юридического лица (дарение). Прикрываемая сделка дарения признана судами совершенной в условиях злоупотребления правом, направленной на сохранение контроля над имуществом Общества путем его переоформления на аффилированное лицо.

Ссылка Котина А.А. на сведения ГИБДД правомерно отклонена судами, поскольку указанный орган не осуществляет проверку договоров на предмет их действительности, сам договор отсутствует, доказательства перечисления денежных средств на баланс Общества после отчуждения имущества ответчиком не представлены.

Поскольку права Общества не могут быть защищены путем удовлетворения иска с использованием правового механизма, установленного в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, ввиду отчуждения спорного имущества Котиным А.А. Панкратову В.В. на основании договора купли-продажи от 16.06.2017 и нахождения этого имущества у Панкратова В.В., в отсутствие доказательств недобросовестности последнего, суды взыскали с Котина А.А. в пользу Общества убытки в заявленной сумме.

Довод Котина А.А. о пропуске истцами срока исковой давности правомерно отклонен судами в силу следующего.

На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В случае незаинтересованности органов юридического лица в оспаривании сделки исчисление срока исковой давности для такого оспаривания не с момента заключения сделки, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении прав юридического лица оспариваемой сделкой (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441).

Применительно к статьям 301, 302 ГК РФ срок исковой давности по заявлению об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда истец узнал или должен был узнать о выбытии недвижимого имущества из его владения и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2019 N 308-ЭС15-12864).

Суды установили, что на момент заключения договора от 01.12.2014 N 01/2101 Котин А.А. являлся генеральным директором и участником Общества, а также покупателем по названному договору, в связи с чем не был заинтересован в оспаривании указанной сделки, поэтому применительно к спорным правоотношениям срок исковой давности следует исчислять с момента, когда Общество (Компания) в лице нового генерального директора получило реальную возможность узнать о нарушении прав истцов данной сделкой.

Суды верно указали, что иной подход поставил бы участников Общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственного общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884).

Новым директором Общества после Котина А.А. назначен Евсеев С.Н. (решение единственного участника Общества от 08.12.2020 N 2), который мог узнать о заключении договора от 01.12.2014 N 01/2101 не ранее 08.12.2020.

По актам от 09.12.2020 и 26.01.2021 Котин А.А. передал Обществу бухгалтерскую программу 1С: банковские документы, документы о выкупе спорного автомобиля у лизингодателя. Согласно имеющимся в них сведениям по состоянию на 01.01.2021 транспортное средство учитывалось на забалансовом счете 001. В течение трех дней после выкупа спорного транспортного средства у лизингодателя по договору купли-продажи от 28.11.2014 генеральный директор Котин А.А. произвел отчуждение этого имущества в свою пользу (01.12.2014). Таким образом из бухгалтерских балансов невозможно было установить совершение сделки по отчуждению этого имущества, состав активов с каждым годом по сравнению с предыдущим годом увеличивался.

Доказательств того, что на годовом общем собрании участников Общества по итогам 2014 года в повестке дня поставлен вопрос об одобрении сделки по продаже автомобиля Котину А.А., а также что из представленных участникам Общества документов при проведении этого собрания возможно было сделать вывод о совершении сделки от 01.12.2014, не представлено.

Доказательства того, что истцы могли узнать об оспариваемой сделке от 01.12.2014 ранее указанных дат, в материалах дела отсутствуют.

О нахождении спорного автомобиля во владении Панкратова В.В. истцы узнали из копии регистрационного дела, представленного 28.02.2022 в материалы дела ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

С требованием о признании недействительной сделки по отчуждению Котину А.А. автомобиля истцы обратились в арбитражный суд 29.10.2021, с требованиями о признании недействительной договора от 16.06.2017, с виндикационным иском и требованием о возмещении убытков - 12.04.2022, то есть в пределах срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суды правомерно частично удовлетворили исковые требования.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.04.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу N А43-35162/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Котина Андрея Александровича - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на Котина Андрея Александровича.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Соколова

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова