Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 ноября 2023 г. N Ф01-6929/23 по делу N А43-38339/2022

г. Нижний Новгород

13 ноября 2023 г.

Дело N А43-38339/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.11.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителя от общества с ограниченной ответственностью "Элтэк": Бельской А.В. (доверенность от 20.04.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Горчаковой Ирины Валерьевны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.03.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по делу N А43-38339/2022

по иску Горчаковой Ирины Валерьевны

к Горчакову Александру Андреевичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Элтэк", Тимонина Елена Владимировна,

о признании недействительной сделки и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Горчакову Александру Андреевичу доли в размере 20 процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Элтэк"

и установил:

Горчакова Ирина Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Горчакову Александру Андреевичу о признании недействительной сделки от 14.09.2021 по отчуждению ее супругом Горчаковым А.А. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Элтэк" (далее - Общество) и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Горчакову А.А. доли в размере 20 процентов уставного капитала Общества.

Исковые требования основаны на статьях 10, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 21, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и мотивированы незаконным отчуждением ответчиком доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Тимонина Елена Владимировна.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 23.03.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Горчакова И.В. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм материального права.

Заявитель не согласен с выводом суда о наличии у ответчика Горчакова А.А. права без нотариального согласия супруги (истца) произвести отчуждение доли в уставном капитале Общества, которое является совместным имуществом супругов, считает, что суды проигнорировали и не учли положения пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации; выход ответчика Горчакова А.А. из состава участников Общества и распределение его доли Тимониной Е.В. были совершены в целях вывода активов из режима общей совместной собственности и недопущения его раздела, действия Горчакова А.А. являются распоряжением общим совместным имуществом, в результате которых доля в размере 20 процентов уставного капитала Общества была отчуждена, а денежные средства, вырученные за нее, потрачены ответчиком на собственные нужды; суды необоснованно не приняли заявление ответчика о признании иска в полном объеме.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство Горчакова А.А. о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Горчакова И.В. и Тимонина Е.В., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя Общества, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2017 за ОГРН 1175275041105. Кавтаева Е.В. (в настоящий момент фамилия - Тимонина), Горчаков А.А. являлись участниками Общества с долей участия в уставном капитале - 80 процентов и 20 процентов соответственно.

Горчаков А.А. 14.09.2021 подал заявление 52 АА 5307634 о выходе из состава участников Общества.

Заявление зарегистрировано в реестре нотариусом Солодкой Ксенией Владимировной за N 52/212-н/52-2021-4-915.

В заявлении от 14.09.2021 истец просил выплатить действительную стоимость доли в порядке, установленном пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО.

Горчаков А.А. (цедент) и Тимонина Е.В. (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии) от 16.11.2021, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требования выплаты от Общества действительной стоимости доли в размере 20 процентов уставного капитала вышедшего из Общества участника Горчакова А.А. в полном объеме.

Как установлено пунктом 3 данного договора в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий выплатил цеденту денежные средства в размере 931 000 рублей, которые получены цедентом в полном объеме до подписания настоящего договора. Претензий по оплате у цедента не имеется.

Полагая, что выходом супруга из состава участников Общества нарушены ее имущественные права, Горчакова И.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Доли в уставном капитале общества в силу пункта 8 статьи 21 Закона об ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Доли в уставном капитале коммерческой организации, приобретенные за счет общих доходов супругов, также относятся к имуществу, нажитому супругами во время брака (пункт 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

Участник общества обладает правом на долю в обществе, которое представляет собой совокупность имущественного права (получение дивидендов, распределение прибыли и т.д.) и обязательственного, корпоративного права (участвовать в управлении делами общества, знакомиться с его документацией и т.д.). Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг - тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

При этом супруг участника общества, являющийся сособственником доли общества в силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, не имеет права участвовать в управлении делами общества и осуществлять иные корпоративные права (знакомиться с его документацией, оспаривать решения органов управления общества, сделки общества, требовать взыскания в его пользу убытков и т.п.) и должен рассматриваться по отношению к обществу как третье лицо, а не как участник общества.

Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим. Между тем права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об ООО и учредительными документами общества (определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2009 N ВАС-13987/09).

В пункте 6.1 устава Общества установлено право участника общества выйти из него путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, а в пункте 6.3 устава указано, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Согласно статье 26 Закона об ООО заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Нотариально удостоверенное заявление Горчакова А.А. о выходе из Общества получено последним и не оспаривается сторонами.

Как указано в подпункте "б" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, ответчик имел право без согласия супруги выйти из состава участников Общества, что и было им сделано. При этом суд отметил, что цели такого выхода правового значения не имеют, поскольку супруга ответчика не вправе ограничивать его в пользовании корпоративными правами и требовать передачи имущества в виде долей участия в Обществе.

Суд также учел, что в соответствии с пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов должно осуществляться по их обоюдному согласию, в случае, когда при рассмотрении требования о разделе совместной собственности супругов будет установлено, что один из них произвел отчуждение общего имущества или израсходовал его по своему усмотрению вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, либо скрыл имущество, то при разделе учитывается это имущество или его стоимость. Следовательно, имущество, приобретенное во время брака, является общей совместной собственностью супругов.

Таким образом, истец не лишен права на защиту своих интересов посредством предъявления требования о выплате ему соответствующей части действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей получению Горчаковым А.А. в силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО.

Суд принял во внимание, что требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае суд установил, что какие-либо сделки с долями в уставном капитале в порядке гражданского законодательства не заключались, поскольку решение о выходе из общества и перераспределении долей в уставном капитале Общества принимались в порядке, установленном уставом Общества и положениями Закона об ООО.

Суд также не усмотрел в действиях третьих лиц злоупотребление правом; доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении общества или его участников, а равно доказательств того, что решения участниками общества приняты с намерением причинения вреда истцу, в материалы дела не представлено.

По правилам части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не принял заявленное ответчиком признание иска, так как это нарушает права третьих лиц, участвующих в деле.

Оснований не согласиться с выводами судов нижестоящих инстанций не имеется.

Несогласие кассатора с выводами судов, иное толкование кассатором правовых норм, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по делу N А43-38339/2022 оставить без изменения, кассационную. жалобу Горчаковой Ирины Валерьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова