Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 ноября 2023 г. N Ф01-6576/23 по делу N А43-33008/2022

г. Нижний Новгород

13 ноября 2023 г.

Дело N А43-33008/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.11.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителей от истца: Черкасова А.С. (по доверенности от 29.03.2023), от ответчика - акционерного общества "НижегородНииСтромПроект": Киселевой С.Л. (доверенность от 10.01.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Мазина Игоря Валерьевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2023 на постановление Первого Арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу N А43-33008/2022

по иску Мазина Игоря Валерьевича

к акционерному обществу "НижегородНииСтромПроект" (ИНН: 5260091464; ОГРН: 1025203016112), к обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвестсервис" (ИНН: 5260141161; ОГРН: 1045207480438)

об оспаривании решения об увеличении уставного капитала,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Толстов Дмитрий Вячеславович,

и установил:

Мазин Игорь Валерьевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к акционерному обществу "НижегородНииСтромПроект" (далее - АО "НижегородНииСтромПроект"), обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвестсервис" (далее - ООО "Стройинвестсервис") о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО "Стройинвестсервис" до 37 860 000 рублей за счет вклада Толстова Дмитрия Вячеславовича в размере 20 000 рублей на основании решения единственного участника ООО "Стройинвестсервис", применении последствий ничтожной сделки в виде признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 23.10.2020 N 2205200829997 и об обязании МИФНС России N 15 по Нижегородской области исключить запись (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Толстов Д.В.

Исковые требования основаны на статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы незаконными действиями ООО "Стройинвестсервис", выраженными в принятии решения об увеличении размера уставного капитала.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 24.03.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023, оставил иск без удовлетворения.

Суды пришли к выводам, что внесение дополнительного вклада не привело к уменьшению доли АО "НижегородНииСтромПроект", прекращению его хозяйственной деятельности и не причинило вред интересам истца.

Мазин И.В. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

Кассатор считает, что сделка направлена на размытие доли АО "Нижегородниистромпроект", несоразмерна вкладу общества, совершена в результате недобросовестного поведения и злоупотребления правом со стороны директора ООО "Стройинвестсервис" и направлена на причинение ущерба обществу, его материнской компании и акционерам последней.

Истец обращает внимание на то, что действительная стоимость доли Толстова Д.В., с учетом стоимости чистых активов общества, неэквивалентна встречному предоставлению.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица представителей в судебное заседание окружного суда не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Мазин И.В. владеет акциями АО "НижегородНииСтромПроект" в количестве 4614 штук.

АО "НижегородНииСтромПроект" является единственным участником ООО "Стройинвестсервис".

Решением единственного участника ООО "Стройинвестсервис" от 08.10.2020 в состав участников общества путем внесения дополнительного вклада принят Толстов Д.В., доли участников распределены следующим образом: АО "НижегородНииСтромПроект" - номинальная стоимость доли - 37 840 000 рублей, что составляет 99,95 процента уставного капитала, Толстов Д.В. - номинальная стоимость доли - 20 000 рублей, что составляет 0,05 процента уставного капитала.

Толстов Д.В. выплатил взнос в уставный капитал в полном объеме, что подтверждается приходным кассовым ордером от 08.10.2020, представленным в материалы дела, и истцом не оспаривается.

Регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 23.10.2020 N 2205200829997 о соответствующих изменениях на основании представленных Обществом документов.

Истец посчитал, что решение об увеличении уставного капитала ООО "Стройинвестсервис" является незаконным и обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (пункт 8.1.2 Устава).

Участники общества могут принять решение об увеличении уставного капитала также на основании заявления третьего лица о принятии его общество и внесении вклада (пункт 8.1.5 Устава).

Исходя из указанных положений закона и устава общества, правом определять размер уставного капитала и правом принимать новых участников обладают участники общества.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с третьим абзацем пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее, не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

АО "НижегородНииСтромПроект", реализуя свое исключительное право как единственного участника ООО "Стройинвестсервис", приняло решение об увеличении уставного капитала путем внесения вклада от третьего лица. Мазин И.В. участником ООО "Стройинвестсервис" не является. Данный факт участвующими в рассмотрении дела лицами не ставится под сомнение.

Реализация прав участников общества является необходимым условием для сохранения порядка управления обществом. Вмешательство третьих лиц (конечных бенифициаров) возможно лишь при угрозе нарушения прав бенифициара в целях предотвращения такого нарушения.

Изучив представленные сторонами доказательства, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что установленная законом процедура принятия в состав участников ООО "Стройинвестсервис" Толстова Д.В. за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества была соблюдена; единственный участник общества дал согласие на вступление Толстова Д.В. в состав участников юридического лица; изменение соотношения долей участников общества в уставном капитале соответствует размеру внесенных ими вкладов, а потому указали, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Мазиным И.В. не доказано нарушение его прав действиями ответчика.

Возражения заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка направлена на размытие доли АО "Нижегородниистромпроект", на причинение ущерба обществу, его материнской компании и акционерам последней, а также о том, что она несоразмерна вкладу, были подробно исследованы судами первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены со ссылкой на имеющиеся в деле доказательства.

При изложенных обстоятельствах суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для удовлетворения иска.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Основания для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущены.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу N А43-33008/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Мазина Игоря Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов