Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2023 г. N 01АП-3354/23 по делу N А43-33008/2022

г. Владимир

22 июня 2023 г.

Дело N А43-33008/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2023.

Полный текст постановления изготовлен 22.06.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мазина Игоря Валерьевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2023 по делу N А43-33008/2022 по иску Мазина Игоря Валерьевича к акционерному обществу "НижегородНииСтромПроект" (ОГРН 1025203016112, ИНН 5260091464), к обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвестсервис" (ОГРН 1045207480438, ИНН 5260141161) об оспаривании решения об увеличении уставного капитала,

при участии:

от истца (заявителя) - Мазина Игоря Валерьевича - Подоплеловой Н.Л. по доверенности от 18.05.2023 сроком действия 3 года (диплом ФВ 431626 от 31.01.1996);

акционерное общество "НижегородНииСтромПроект", общество с ограниченной ответственностью "Стройинвестсервис", Толстов Дмитрий Вячеславович явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Мазин Игорь Валерьевич (далее - Мазин И.В., истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "НижегородНииСтромПроект" (далее - АО "НижегородНииСтромПроект", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвестсервис" (далее - ООО "Стройинвестсервис", ответчик) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО "Стройинвестсервис" до 37 860 000 руб. за счет вклада Толстова Дмитрия Вячеславовича (далее - Толстов Д.В.) в размере 20 000 руб. на основании решения единственного участника ООО "Стройинвестсервис", применении последствий ничтожной сделки в виде признания недействительной записи в ЕГЮРЛ от 23.10.2020 N 2205200829997 и об обязании МИФНС России N 15 по Нижегородской области исключить запись (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Толстов Д.В.

Исковые требования основаны на нормах статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы незаконными действий ООО "Стройинвестсервис" по принятию решения об увеличении размера уставного капитала.

Решением от 24.03.2023 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Мазин И.В. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Заявитель считает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права; указывает, что сделка по увеличению уставного капитала ООО "Стройинвестсервис" на 20 000 руб. за счет вклада третьего лица Толстова Д.В. является недействительной, направленной на размытие доли АО "НижегородНииСтромПроект", экономически нецелесообразной, несоразмерной вкладу АО "НижегородНииСтромПроект", а также совершенной в результате недобросовестного поведения и злоупотребления правом со стороны директора ООО "Стройинвестсервис", направлена на причинение ущерба как самому обществу, его материнской компании и ее акционерам.

Представитель заявителя в судебном заседании и в письменных пояснениях поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Ответчики и третье лицо явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечил; АО "НижегородНииСтромПроект" ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Стройинвестсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2004 за ОГРН 1045207480438.

АО "НижегородНииСтромПроект" являлось единственным участником ООО "Стройинвестсервис" с долей участия в уставном капитале 100%.

Решением единственного участника ООО "Стройинвестсервис" от 08.10.2020 в состав участников общества путем внесения дополнительного вклада принят Толстов Д.В., доли участников распределены следующим образом: АО "НижегородНииСтромПроект" - 99,95 % уставного капитала, Толстов Д.В. - 0,05% уставного капитала.

Толстов Д.В. оплатил взнос в уставный капитал в полном объеме, что подтверждается приходным кассовым ордером от 08.10.2020, представленным в материалы дела и истцом не оспаривается.

Регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 23.10.2020 N 2205200829997 о соответствующих изменениях на основании представленных Обществом документов.

Истец, являясь акционером АО "НижегородНииСтромПроект", полагая, что решение об увеличении уставного капитала ООО "Стройинвестсервис" является незаконным, обратился с иском в суд о признании его недействительным.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (пункт 8.1.2 Устава).

Участники общества могут принять решение об увеличении уставного капитала также на основании заявления третьего лица о принятии его общество и внесении вклада (пункт 8.1.5 Устава).

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом согласно правовой, позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Исходя из указанных положений закона и устава общества, правом определять размер уставного капитала и правом принимать новых участников обладают учредители общества.

АО "НижегородНииСтромПроект" на момент принятия соответствующего решения являлось единственным участником общества с долей в размере 100% уставного капитала.

Участник, реализуя свое исключительное право, принял решение об увеличении уставного капитала путем внесения вклада от третьего лица.

Именно ответчик правомочен принимать оспариваемое решение, так как данное право отнесено к его компетенции. Реализация прав участников общества является необходимым условием для сохранения порядка управления обществом. Вмешательство третьих лиц (конечных бенифициаров) возможно лишь при угрозе нарушения прав бенифициара в целях предотвращения такого нарушения.

Относительно доводов истца о возможном уменьшении выплаты дивидендов вследствие включения нового участника общества, а также в случае выхода - получения участником действительной стоимости доли суд указал, что выплата дивидендов и получение действительной стоимости доли являются последствием участия в обществе и не могут рассматриваться в качестве нарушения прав истца.

Внесение дополнительного вклада не привело к уменьшению ("размытию") доли АО "НижегородНииСтромПроект", прекращению хозяйственной деятельности Общества и не причинило вред интересам общества и его материнской компании. На момент ее совершения общество не обладало признаками неплатежеспособности, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку, как совершенную с целью выводов основных активов общества.

При таких обстоятельствах суд не установил оснований для признания спорной сделки недействительной.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом второй инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными.

Всем данным доводам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, и они обоснованно отклонены.

Как верно указано судом, оспариваемой сделкой не нарушены права истца и не причинен вред его интересам, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При этом злоупотреблений правами в действиях ответчиков не имеется. Решение об увеличении уставного капитала путем внесения вклада третьим лицом принято АО "НижегородНииСтромПроект" в рамках реализации его прав как участника ООО "Стройинвестсервис" в пределах полномочий, предоставленных пунктами 8.12, 8.1.5 устава общества.

Оснований для признания данного решения недействительным не установлено.

С учетом изложенного апелляционная жалоба Мазина И.В. удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2023 по делу N А43-33008/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мазина Игоря Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Насонова