Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 апреля 2024 г. N Ф01-1517/24 по делу N А79-2824/2021

Нижний Новгород

22 апреля 2024 г.

Дело N А79-2824/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.04.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от УФНС по Чувашской Республике:

Алексеенко М.Ю. по доверенности от 09.06.2023;

от ООО "Внешнеторговая фирма "Текстильмаш":

Сивова А.А. по доверенности от 08.01.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.11.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024

по делу N А79-2824/2021

по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике

к обществу с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая фирма "Текстильмаш"

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Завод ткацких машин"

(ИНН: 2130164998, ОГРН: 1152130016521)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Завод ткацких машин" (далее - завод, должник) Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее - уполномоченный орган) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии с заявлением о признании недействительной сделкой зачета взаимных обязательств на общую сумму 6 820 408 рублей 51 копейка, совершенных должником с обществом с ограниченной ответственностью "Внешнеторговая фирма "Текстильмаш" (далее - фирма), и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 09.11.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителя, акт сверки подтверждает произведение между сторонами зачета встречных требований; иные доказательства произведенного зачета уполномоченный орган не может представить в силу объективных причин; бремя опровержения заявленных доводов должно быть переложено на фирму и общество с ограниченной ответственностью "Инструментально-экспериментальный завод".

В заседании окружного суда представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель фирмы в письменном отзыве и в судебном заседании отклонил позицию кассатора, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.11.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу N А79-2824/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, ранее решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.01.2019 по делу N А79-7640/2018 завод признавался несостоятельным (банкротом).

В связи с погашением требований всех кредиторов, включенных в реестр, определением от 31.12.2020 производство по указанному делу прекращено на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Неисполнение обязательств перед уполномоченным органом привело к тому, что менее чем через полгода после прекращения первого дела о банкротстве (31.12.2020) возбуждено второе (настоящее) дело (08.04.2021).

Решением от 28.10.2021 завод признан банкротом, в отношении его имущества открыта упрощенная процедура конкурсного производства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Смирнова Элеонора Рафисовна.

На основании договора уступки от 02.10.2018 N 10-ЗТМ общество с ограниченной ответственностью "Инструментально-экспериментальный завод" уступило фирме право требования к должнику на сумму 6 820 408 рублей 41 копейка.

Впоследствии фирма и должник, имея встречные взаимные обязательства, составили акт сверки за 4 квартал 2018 года, согласно которому на 31.12.2018 установили размер задолженности в пользу фирмы.

Посчитав, что фактически стороны произвели зачет встречных требований на сумму 6 820 408 рублей 41 копейка, в результате чего фирма получила предпочтительное удовлетворение своих требований в ущерб уполномоченному органу, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращаются полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации). Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации). Основания прекращения обязательства могут являться как односторонней сделкой (например, заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отступного), так и не зависеть от воли сторон (в частности, прекращение обязательства на основании акта органа государственной власти или органа местного самоуправления). Судам следует учитывать, что прекращение договорного обязательства по ряду оснований может быть выражено в форме соглашения сторон и представлять собой частный случай расторжения или изменения договора (глава 29 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды двух инстанций, отказав в удовлетворении заявления уполномоченного органа, исходили из отсутствия в материалах обособленного спора заключенного между должником и фирмой соглашения о зачете взаимных обязательств, равно как и доказательств направления одной из сторон уведомления о зачете.

Представленный уполномоченным органом акт сверки не является первичным учетным бухгалтерским документов и в силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" сам по себе не может подтверждать наличие (отсутствие) задолженности при отсутствии надлежащих доказательств (первичных документов), являющихся основанием для возникновения, изменения или прекращения правоотношений.

Данный вывод согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.02.2024 N 305-ЭС23-18766.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В рассмотренном случае акт сверки за 4 квартал 2018 года не является по своей правовой природе самостоятельной сделкой, а представляет собой документ, отражающий состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период времени; его подписание не является волеизъявлением, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Резюмировав отсутствие доказательств того, что зачет взаимных обязательств сторон имел место, суды правомерно отказали в удовлетворении требований уполномоченного органа.

Первичных документов, подтверждающих наличие у сторон встречных обязательств, прекращенных зачетом, в материалы обособленного спора не представлено.

Из акта сверки следует, что фирма исполняла обязательства перед должником, в том числе, путем оплаты денежных средств. При этом обязательства фирмы перед должником, исходя из сальдо на начало периода сверки и оборотов за период, не соответствуют сумме зачета, совершение которого оспаривается уполномоченным органом.

В отсутствие сделки, подлежащей оспариванию, доводы уполномоченного органа об аффилированности фирмы с должником, неплатежеспособности последнего правового значения не имеют. Указанные обстоятельства могут приводиться уполномоченным органом в иных обособленных спорах и подлежат исследованию при их рассмотрении.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины с уполномоченного органа за подачу кассационной жалобы не рассматривался, так как он в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 09.11.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу N А79-2824/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова