Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 апреля 2024 г. N Ф01-1345/24 по делу N А79-8223/2022

Нижний Новгород

25 апреля 2024 г.

Дело N А79-8223/2022

Резолютивная часть объявлена 17.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.04.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

при участии представителя в судебных заседаниях 15.04.2024 и 17.04.2024

от Шурупова Михаила Алексеевича:

Никитина В.И. (доверенность от 14.03.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

Шурупова Михаила Алексеевича

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.09.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024

по делу N А79-8223/2022

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Гринго"

Александрова Валерия Филимоновича (ИНН: 212803125404, ОГРНИП: 309213025000025)

к Шурупову Михаилу Алексеевичу (ИНН: 2130160376, ОГРН: 1152130012011),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью "Гринго",

о взыскании 1 600 000 рублей

и установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Гринго" (далее - ООО "Гринго", Общество) Александров Валерий Филимонович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Шурупову Михаилу Алексеевичу о взыскании 1 600 000 рублей убытков.

Исковое требование основано на статьях 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивировано причинением обществу убытков вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа ООО "Гринго".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Гринго".

Арбитражный суд Чувашской Республики решением от 28.09.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024, удовлетворил иск: взыскал с Шурупова Михаила Алексеевича в пользу Общества 1 600 000 рублей убытков.

Не согласившись с состоявшими судебными актами, Шурупов М.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, отсутствие прибыли у Общества, денежных средств на счетах, тот факт, что ответчик не смог изыскать денежные средства для оплаты штрафа нельзя расценивать как противоправное бездействие руководителя Общества в силу самой сути предпринимательской деятельности носящей рисковый характер; ответчик из личных средств оплатил налоги в размере 200 000 рублей; взыскание с ответчика убытков в размере 1 600 000 рублей за те же действия (бездействия), которые суды посчитали установленными при рассмотрении дел N А79-7908/2022, N А79-7909/2022, по существу будет повторным привлечением ответчика к гражданско-правовой ответственности за действия (бездействия), за которые он уже был наказан и которые не находятся в прямой причинно-следственной связи с убытками в размере 1 600 000 рублей; указание апелляционного суда об отсутствии оснований для вывода о злоупотреблении правом истцом предоставленными правами, опровергается материалами дела.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Суд кассационной инстанции рассмотрел ходатайство представителя ответчика об отложении судебного разбирательства и отклонил его. Вместе с тем, суд кассационной инстанции счел возможным в заседании суда кассационной инстанции объявить перерыв до 10 часов 45 минут 17.04.2024.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Гринго" зарегистрировано 14.09.2015 в качестве юридического лица. Согласно имеющимся в деле документам Александров Валерий Филимонович и Шурупов Михаил Алексеевич являлись участниками ООО "Гринго" с долей в уставном капитале Общества в размере по 50 процентов. Кроме того, Шурупов М.А. являлся единоличным исполнительным органом - директором Общества.

Постановлением Московского районного суда города Чебоксары по делу N 5456/2021 от 08.06.2021 ООО "Гринго" было признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 3 статьи 18.15 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в связи с неисполнением ООО "Гринго" обязанности по уведомлению территориального органа федерального органа исполнительной власти в сфере внутренних дел о заключении трудового договора с гражданкой Республики Туркменистан в срок, не превышающий трех рабочих дней с даты заключения трудового договора, Обществу назначено административное наказание в виде штрафа в сумме 400 000 рублей.

Указанное постановление вступило в законную силу, однако в 60-дневный срок после вступления его в законную силу ООО "Гринго" административный штраф не оплатило, в связи с чем постановлением мирового судьи судебного участка N 3 Московского района города Чебоксары Чувашской Республики от 11.11.2021 по делу об административном правонарушении N 5-725-2021 ООО "Гринго" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 20.25 КоАП РФ, с назначением наказание в виде административного штрафа в размере 800 000 рублей.

Постановление мирового судьи судебного участка N 3 Московского района города Чебоксары Чувашской Республики от 11.11.2021 по делу об административном правонарушении N 5-725-2021 с назначением наказание в отношении ООО "Гринго" в виде административного штрафа в размере 800 000 рублей вступило в законную силу 24.05.2022, однако в 60-дневный срок после вступления постановления в законную силу, ООО "Гринго" административный штраф не оплатило.

Постановлением мирового судьи судебного участка N 3 Московского района города Чебоксары Чувашской Республики от 26.04.2022 по делу об административном правонарушении N 5-246-2022 ООО "Гринго" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 2025 КоАП РФ и назначено наказание в виде административного штрафа в размере 1 600 000 рублей.

Полагая, что данный штраф в размере 1 600 000 рублей подлежит возмещению ответчиком, поскольку обусловлен ненадлежащим исполнением им обязанностей директора ООО "Гринго", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Закона N 14-ФЗ.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено: добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (пункт 4).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1).

По смыслу указанных норм права ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинно-следственной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. Применительно к корпоративным правоотношениям при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Чувашской Республики по делам N А79-7908/2022 и N А79-7909/2022, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суды пришли к выводу о том, что ответчик являлся лицом, бездействие которого (невыполнение требований закона) послужило основанием для привлечения Общества к административной ответственности; бездействие лица находится в причинной связи с убытками, составляющими сумму административного штрафа, назначенного Обществу постановлением суда общей юрисдикции.

С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили исковые требования.

Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении истцом предоставленными правами, суд апелляционной инстанции не установил.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Определение кассационной инстанции от 21.03.2024 о приостановлении исполнения решения и постановления по настоящему делу следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.09.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу N А79-8223/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Шурупова Михаила Алексеевича - без удовлетворения.

Возобновить исполнение решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.09.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по делу N А79-8223/2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын