Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 июня 2024 г. N Ф01-2203/24 по делу N А79-7015/2022

Нижний Новгород

05 июня 2024 г.

Дело N А79-7015/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.06.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Когута Д.В., Соколовой Л.В.,

при участии представителей

от Элиберовой Анны Владимировны: Никитина В.И. (доверенность от 08.12.2023),

от общества с ограниченной ответственностью "Гринго":

Аверкиева С.А. (доверенность от 23.01.2024),

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

Элиберовой Анны Владимировны и Шурупова Михаила Алексеевича

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.09.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024

по делу N А79-7015/2022

по иску Александрова Валерия Филимоновича

к обществу с ограниченной ответственностью "Гринго"

(ИНН: 2130160376, ОГРН: 1152130012011) и

Элиберовой Анне Владимировне

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Шурупов Михаил Алексеевич,

и установил:

Александров Валерий Филимонович (далее - Александров В.Ф.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гринго" (далее - ООО "Гринго") и Элиберовой Анне Владимировне (далее - Элиберова А.В.): о признании недействительным договора купли-продажи от 14.08.2020, заключенного между ООО "Гринго" и Элиберовой А.В.; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Элиберовой А.В. возвратить ООО "Гринго" транспортное средство BMW ХЗ XDRJVE 30D, 2018 года выпуска, VIN WBATX71010LB51377, а ООО "Гринго" возвратить Элиберовой А.В. денежные средства в размере 1 750 000 рублей, уплаченные за транспортное средство.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шурупов Михаил Алексеевич (далее - Шурупов М.А.).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии 04.09.2023 иск удовлетворен: договор купли-продажи от 14.08.2020 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: на Элиберову А.В. возложена обязанность возвратить ООО "Гринго" транспортное средство BMW ХЗ XDRJVE 30D, 2018 года выпуска, VIN WBATX71010LB51377 в течение 10 дней со дня вступления решения в законную силу; с ООО "Гринго" в пользу Элиберовой А.В. взыскан 1 731 000 рублей задолженности.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Элиберова А.В. и Шурупов М.А. не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Заявители жалоб считают, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителей жалоб, Элиберова А.В. не была осведомлена о том, была ли спорная сделка одобрена надлежащим образом и являлась ли она крупной; суды необоснованно не применили срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, при том, что свидетели Алексеев С.А. и Никитина Е.А. сообщали об осведомленности Александрова В.Ф. еще в 2020 году о заключенной сделке.

Шурупов М.А. дополнительно указывает, что заключение судебной экспертизы об определении рыночной стоимости транспортного средства N 83-04-23Ц не может быть допустимым доказательством, поскольку при ее проведении участвовало лицо, которому проведение экспертизы не поручалось.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах.

Представитель Элиберовой А.В. поддержал изложенные в жалобе доводы в судебном заседании.

ООО "Гринго" в возражениях на кассационные жалобы и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителей, посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Шурупов М.А. и Александров В.Ф., надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность принятых Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Гринго" 14.09.2015 зарегистрировано в качестве юридического лица. Участниками данного общества являются Александров В.Ф. и Шурупов М. А., обладающие 50 процентами долей в уставном капитале общества каждый.

С момента регистрации Шурупов М.А. являлся единоличным исполнительным органом (директором) ООО "Гринго".

14.08.2020 ООО "Гринго" (продавец) и Элиберова А.В. (покупатель) - бывшая супруга Шурупова М.А., заключили договор купли-продажи транспортного средства BMW ХЗ XDRJVE 30D, 2018 года выпуска, VIN WBATX71010LB51377.

Цена сделки согласована сторонами в сумме 1 750 000 рублей.

Сославшись на то, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО "Гринго" причинены убытки, поскольку договор заключен по заниженной цене, Александров В.Ф. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 1, 10, 53, 160, 166, 168, 173.1, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии пришел к выводу о наличии правовых оснований для признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 14.08.2020, и применения последствий недействительности сделки.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В статье 12 ГК РФ указано, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ).

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления N 25).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в соответствии с бухгалтерским балансом ООО "Гринго" стоимость активов общества за 2019 год составила 3 810 000 рублей, следовательно, цена договора превышала 25 процентов стоимости имущества общества.

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи относится к крупным сделкам, поэтому в силу пункта 3 статьи 46 данная сделка подлежала одобрению общим собранием участников ООО "Гринго".

Суды установили, что со стороны ООО "Гринго" договор подписан директором Шуруповым М.А. Покупателем транспортного средства являлась Элиберова А.В. - бывшая жена директора общества Шурупова М.А., которая не могла не знать об отсутствии надлежащего согласия ООО "Гринго" на совершение оспариваемой сделки.

Таким образом, поскольку обстоятельства, при которых суд вправе отказать в удовлетворении иска о признании сделки недействительной применительно к пункту 5 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ отсутствуют, суды правомерно удовлетворили иск Александрова В.Ф.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Статья 10 ГК РФ применяется при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что договор купли-продажи был заключен по заниженной цене (1 750 000 рублей), тогда как спорный автомобиль был приобретен в собственность ООО "Гринго" на основании договора лизинга от 23.05.2018N 72/18-НН, согласно которому размер лизинговых платежей составлял 5 742 965 рублей.

Согласно справке ООО "Региональный центр профессиональной оценки и экспертизы" от 30.06.2022 рыночная стоимость автомобиля BMW ХЗ XDRJVE 30D, 2018 года выпуска, VIN WBATX71010LB51377, по состоянию на дату отчуждения (14.08.2020) составляла 3 500 000 рублей.

В заключении судебной экспертизы ООО "ЦОЭК "Автопрогресс" от 29.05.2023 N 83-04-23Ц по определению рыночной стоимости транспортного средства на момент его отчуждения указано, что стоимость спорного автомобиля установлена в размере 3 128 000 рублей.

Приобретая спорный автомобиль у ООО "Гринго" по цене 1 750 000 рублей Элиберова А.В. могла знать (предположить), что данная стоимость является нехарактерным условием для такого рода сделок, следовательно, невыгодна для общества.

Таким образом, с учетом субъектного состава оспариваемой сделки, суды пришли к обоснованному выводу о заключении ответчиками договора купли-продажи транспортного средства при злоупотреблении правом, поскольку в результате сделки из ООО "Гринго" в пользу бывшего родственника его руководителя выведен актив по явно заниженной стоимости. Сделка является недействительной (ничтожной) и по причине злоупотребления правом ответчиками.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Довод заявителей жалоб о пропуске истцом срока исковой давности был предметом исследования судов двух инстанций, получил надлежащую правовую оценку и был мотивированно отклонен.

Довод Шурупова М.А. о том, что заключение судебной экспертизы об определении рыночной стоимости транспортного средства N 83-04-23Ц является недопустимым доказательством, подлежит отклонению. Данный документ исследован и оценен судами с учетом положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признан допустимым доказательством по делу.

Доказательств, достоверно опровергающих выводы судебной экспертизы, в дело не представлено. При этом заключение эксперта исследовалось и оценивалось наряду с другими доказательствами, представленными в дело. Выводы судов сделаны на основании всей совокупности доказательств.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 04.09.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А79-7015/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы Элиберовой Анны Владимировны и Шурупова Михаила Алексеевича - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационных жалоб, отнести на Элиберову Анну Владимировну и Шурупова Михаила Алексеевича.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

Д.В. Когут Л.В. Соколова