Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 июня 2024 г. N Ф01-1834/24 по делу N А82-5309/2023

Нижний Новгород

05 июня 2024 г.

Дело N А82-5309/2023

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Трубниковой Е.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

муниципального унитарного предприятия городского округа города Переславля-Залесского Ярославской области "Теплосервис" и

администрации города Переславля-Залесского Ярославской области

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.10.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024

по делу N А82-5309/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ярославль"

(ИНН: 7604049153, ОГРН: 1027600680744)

к муниципальному унитарному предприятию городского округа города Переславля-Залесского Ярославской области "Теплосервис"

(ИНН: 7608036268, ОГРН: 1187627027147)

о взыскании задолженности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ярославль" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к муниципальному унитарному предприятию городского округа города Переславля-Залесского Ярославской области "Теплосервис" (далее - Предприятие) о взыскании 182 673 757 рублей 44 копеек долга, принятого ответчиком по договору перевода долга от 06.10.2020 N 60-2-0176/20 (далее - договор) за поставленный газ.

Решением от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024, Арбитражный суд Ярославской области удовлетворил иск.

Не согласившись с названными судебными актами, Предприятие и администрация города Переславля-Залесского Ярославской области (далее - Администрация) обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить вынесенные решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда ввиду несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы Предприятие указывает на неправомерное непринятие судами во внимание обстоятельства того, что договор перевода долга был заключен фактически с множественностью лиц на стороне нового должника - Предприятием и его учредителем - Администрацией, на основании решения межведомственной комиссии по решению вопросов погашения задолженности за потребленные топливно-энергетические ресурсы Правительства Ярославской области от 15.09.2020, что предполагает необходимость получения Предприятием встречного предоставления от первоначального должника - ООО "Переславская энергетическая компания" (далее - ООО "ПЭК"), за перевод его долга Предприятию в виде зачета однородных денежных требований. По мнению кассатора, в случае отсутствия встречного предоставления со стороны первоначального должника (ООО "ПЭК") новому должнику (Предприятию) до даты, указанной в пункте 2.6 договора, договор подлежал прекращению по основаниям безденежности без возможности предъявления кредитором (Обществом) каких-либо требований новому должнику (Предприятию). Кассатор полагает, что согласовав договор, Администрация предполагала принятие субсидиарной ответственности по данному обязательству.

Предприятие считает, что в связи с ликвидацией ООО "ПЭК" задолженность последнего перед Обществом была погашена полностью на основании статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, а до указанного события часть задолженности ООО "ПЭК" перед Обществом была погашена путем реализации Чернову Н.А. на открытых торгах дебиторской задолженности Предприятия и последующего распределения вырученной суммы между конкурсными кредиторами, в числе которых было Общество.

Кассатор указывает на неправомерность отказа судов в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрации и Чернова Н.А.

Доводы Администрации, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам Предприятия.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах.

Суд округа пришел к выводу о том, что производство по кассационной жалобе Администрации подлежит прекращению.

Лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов судов первой и апелляционной инстанций имеют лица, участвующие в деле, и иные лица в предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации случаях.

Как следует из пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - Постановление N 13) при применении статей 273, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам кассационной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В пункте 3 Постановления N 13 разъяснено, что в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования кассационная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях. При этом наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Учитывая, что спорные отношения возникли у сторон на основании заключенного договора перевода долга, стороной которого Администрация не является, суд кассационной инстанции не установил нарушений прав и законных интересов Администрации и не признал ее лицом, правомочным согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на обжалование решения суда первой и второй инстанций, поэтому посчитал необходимым прекратить производство по кассационной жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе Предприятия.

Как следует из материалов дела и установили суды, Общество (кредитор) и Предприятие (новый должник) заключили договор, по условиям которого новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства по погашению долга ООО "ПЭК" перед кредитором за природный газ, поставленный за периоды март (в части), апрель (в части), октябрь (в части) 2019 года, январь - сентябрь 2020 года, имеющийся у первоначального должника по договору поставки газа от 15.09.2017 N 60-4-0224/18, в размере, указанном в пункте 1.2 договора. В соответствии с пунктом 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором за исполнение обязательства.

На момент подписания договора размер долга составляет 212 668 932 рубля 32 копейки (пункт 1.2 договора).

Принимаемый долг переходит к новому должнику с момента подписания договора в объеме и на тех условиях, которые существовали у первоначального должника на момент его перевода (пункт 1.3 договора).

Новый должник становится должником перед кредитором с момента, установленного в пункте 1.3 договора (пункт 2.3 договора).

Обязательства по оплате долга подлежат исполнению в срок до 31.12.2022 (пункт 2.6 договора).

24.05.2022 в отношении ООО "ПЭК" завершено конкурсное производство (дело N А57-10467/2015), предприятие ликвидировано.

Ответчик в нарушение пункта 2.6 договора обязанность по оплате задолженности в полном объеме не исполнил.

Задолженность по договору составляет 182 672 757 рублей 44 копейки.

Претензией от 17.02.2023 истец предложил ответчику отплатить образовавшуюся задолженность.

Претензия оставлена ответчиком без исполнения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В пунктах 26, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указано, что по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность. Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, в случае исполнения после привативного перевода долга новым должником своих обязательств перед кредитором погашается его собственный долг, при этом подобное исполнение в отличие от случаев поручительства или кумулятивного принятия долга (пункт 1 (абзац второй) статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации) не предоставляет новому должнику прав требования (суброгационных или регрессных) к первоначальному должнику.

Согласно абзацу 3 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долг.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлены факты наличия задолженности, размер которой определен истцом с учетом произведенных оплат, и отсутствия доказательств ее погашения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск.

Оснований для иных выводов суд округа установил.

Довод ответчика о получении Обществом удовлетворения требований в деле о банкротстве ООО "ПЭК" путем продажи долга Чернову Н.А., судом округа отклонен, поскольку последним приобретена задолженность ответчика перед ООО "ПЭК" за тепловую энергию. Доказательства того, что Обществу от ООО "ПЭК" или от других лиц поступили денежные средства в счет оплаты долга за поставленный газ, в том числе переданного по договору, Предприятием не представлены.

Доводы заявителя жалобы о погашении долга по договору ликвидацией ООО "ПЭК" на основании статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации и погашением путем реализации на открытых торгах дебиторской задолженности Предприятия перед ООО "ПЭК" и последующего распределения вырученной суммы между конкурсными кредиторами, в числе которых было Общество, судом округа отклонены, как неподтвержденные.

Аргумент кассатора о непривлечении Администрации и Чернова Н.А. к участию в деле в качестве третьих лиц был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и мотивированно отклонен. Из обжалованных судебных актов не следует, что судами непосредственно разрешены вопросы о правах и обязанностях названных лиц.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены принятых судебных актов являться не может, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 рублей относится на Предприятие и в связи с предоставлением отсрочки подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Вопрос о возврате Администрации государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, так как она в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождена от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 150, 282, 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

прекратить производство по кассационной жалобе администрации города Переславля-Залесского Ярославской области.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.10.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.01.2024 по делу А82-5309/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия городского округа города Переславля-Залесского Ярославской области Теплосервис без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия городского округа города Переславля-Залесского Ярославской области "Теплосервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 рублей.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Ю. Трубникова

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова