Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 июня 2024 г. N Ф01-941/24 по делу N А28-3664/2023

Нижний Новгород

11 июня 2024 г.

Дело N А28-3664/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.06.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "ТехноТрейд"

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023

по делу N А28-3664/2023 Арбитражного суда Кировской области

по иску Негановой Елены Леонидовны

к обществу с ограниченной ответственностью "ТехноТрейд"

(ИНН: 4331002630; ОГРН: 1134321000252),

Межрайонной Инспекции федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области

(ИНН: 4345412316, ОГРН: 1154345007277)

о признании недействительным решения общего собрания

и установил:

Неганова Елена Леонидовна и Неганов Александр Алексеевич обратились с исковым заявлением в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью "ТехноТрейд" (далее - Общество), Межрайонной Инспекции федеральной налоговой службы N 14 по Кировской области (далее - Инспекция) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества о назначении на должность генерального директора Негановой Ксеньи Андреевны; о признании незаконным решения Инспекции о смене генерального директора; об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недействительности записи с государственным регистрационным номером N 2224300161336.

Иск предъявлен на основании статей 181.4, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 42, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивирован тем, что истцы, как наследники предыдущего участника с долей 60 процентов, не были поставлены в известность о проведении общего собрания, ввиду чего принятое решение является недействительным.

С учетом сведений о прекращении деятельности Инспекции 15.05.2023 истцы обратились в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просили произвести замену Инспекции на правопреемника - Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области.

В дальнейшем 03.07.2023 истцы обратились в суд с заявлением об отказе от исковых требований к налоговому органу. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от иска в указанной части принят судом.

Истцы 31.07.2023 обратились в суд с заявлением, в котором просили исключить Неганова А.А. из числа истцов по делу с учетом отказа указанного истца от причитающейся ему доли в наследственном имуществе Неганова Николая Александровича в пользу Негановой Е.Л.

Суд первой инстанции принял во внимание обстоятельства спора, мнения сторон по заявленному ходатайству, характер заявленных требований и посчитал надлежащим истцом по требованию к ООО "ТехноТрейд" Неганову Е.Л.

Арбитражный суд Кировской области решением от 06.10.2023 прекратил производство по делу в части требований к Инспекции, в остальной части иска отказал.

Суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения иска по существу и о пропуске срока исковой давности.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.12.2023 отменил принятое решение в части отказа в иске о признании недействительным решения общего собрания участников, принял в указанной части новый судебный акт, которым признал недействительным решение общего собрания участников Общества о назначении на должность директора Негановой К.А.

Апелляционный суд принял довод истца о том, что об оспариваемом решении от 18.07.2022 ему стало известно в марте 2023 года, при ознакомлении с материалами дела N А28-2170/2022, и пришел к выводу, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен. Кроме того, суд установил, что оспариваемое решение принято в отсутствие необходимого по закону и по уставу Общества большинства голосов и не имеет юридической силы (является ничтожным).

Общество не согласилось с принятым постановлением и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить.

По мнению кассатора, вывод суда апелляционной инстанции о начале исчисления срока исковой давности с марта 2023 года является необоснованным. Заявитель считает, что истец мог узнать о смене генерального директора Общества в 2022 году, при подаче заявления о вступлении в наследство, а также в ходе судебных разбирательств в Нолинском районном суде (дела N 2-3/137/2022, 2-3/5/2023).

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу изложила фактические обстоятельства дела, возражений относительно доводов, изложенных в кассационной жалобе заявителя, не заявила.

Инспекция просила рассмотреть жалобу в отсутствие ее представителя. Суд округа удовлетворил это ходатайство.

Неганова Е.Л. в отзыве на кассационную жалобу возразила относительно доводов заявителя, просила оставить жалобу без удовлетворения.

Неганова Е.Л. просила рассмотреть жалобу в отсутствие ее представителя. Суд округа удовлетворил это ходатайство.

В порядке, установленном в статьях 158, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 15 минут 22.04.2024; рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 22.05.2024; в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 05 минут 29.05.2024.

В порядке, предусмотренном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Голубева О.Н. заменена на судью Павлова В.Ю., который впоследствии заменен на судью Каманову М.Н.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.04.2013 (ОГРН: 1134321000252).

До 15.07.2022 участниками Общества являлись Неганов Н.А. и Неганова К.А. с долями в уставном капитале в размере 60 и 40 процентов соответственно (номинальная стоимость долей 6000 рублей и 4000 рублей).

Неганов Н.А. в указанный период являлся генеральным директором Общества.

Неганов Н.А. умер 15.07.2022.

Неганова К.А. 18.07.2022 приняла решение о прекращении полномочий действующего генерального директора Общества Неганова Н.А. в связи со смертью, о назначении ее на должность генерального директора Общества начиная с 18.07.2022 сроком на 2 года и о регистрации изменений в установленном законом порядке.

Инспекция 28.07.2022 на основании заявления Негановой К.А. приняла решение о государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (ГРН: 2224300161336).

Мать Неганова Н.А., Неганова Е.Л., 08.08.2022 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства.

Неганова Е.Л. и Неганов А.А. (родители и наследники Неганова К.А.) посчитали, что их права были нарушены действиями Негановой К.А., и обратились в Арбитражный суд Кировской области с соответствующим иском.

Суд первой инстанции посчитал, что основания для удовлетворения иска по существу отсутствуют, а также что истцом пропущен срок исковой давности для обращения с соответствующими требованиями.

Второй арбитражный апелляционный суд, отменив принятое решение в части отказа в иске о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, исходил из того, что срок исковой давности не пропущен, поскольку истец узнал об обжалуемом решении в марте 2023 года. Кроме того, суд указал, что оспариваемое решение принято в отсутствие необходимого по закону и по уставу Общества большинства голосов, то есть не имеет юридической силы (является ничтожным). Неганова К.А., как законный представитель несовершеннолетнего Неганова Н.А. по закону, не обратилась сама и не предоставила иным наследникам возможность обратиться в разумный срок за учреждением доверительного управления в целях реализации корпоративных прав, приходящихся на долю Неганова Н.А., и решения в соответствии с законом и с соблюдением гарантий прав всех наследников вопросов, связанных с деятельностью общества.

Между тем суд апелляционной инстанции не учел следующее

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному о вынесения судом решения.

Из материалов дела следует, что ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В абзаце втором пункта 22 Постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если он принимал участие в собрании, то со дня принятия такого решения.

В силу пункта 56 приказа Министерства юстиции Российской Федерации от 30.08.2017 N 156 "Об утверждении Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования" (далее - Регламент) информацию о принадлежности наследодателю доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью нотариус устанавливает на основании сведений Единого государственного реестра юридических лиц.

По смыслу положений Регламента наследник имеет право ознакомиться с наследственным делом, в котором содержится информация о наследодателе, составе наследства и других вопросах, связанных с наследством.

Как следует из материалов дела, Неганова Е.Л. на момент обращения к нотариусу с заявлением о вступлении в наследство (08.08.2022) располагала сведениями о составе наследственного имущества, в том числе о доле в Обществе.

Указанное в совокупности с представленными сведениями о судебных разбирательствах с участием истца, Неганова А.А. и ответчика в лице директора Негановой К.А. свидетельствует об очевидной осведомленности истца о смене руководителя Общества после смерти Неганова Н.А.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истец должен был узнать о нарушении своих прав в августе 2022 года.

Неганова Е.Л. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском 29.03.2023.

Установленный пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ двухмесячный срок на обжалование участником общества, принимавшим участие в общем собрании участников общества, принявших обжалуемое решение, со дня принятия такого решения является пресекательным.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск двухмесячного срока для оспаривания решения общего собрания участников Общества является самостоятельным основанием для принятия судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Окружной суд, приняв во внимание фактические обстоятельства спора, установленные в судах первой и апелляционной инстанций, признал правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска Негановой Е.Л., поскольку срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания истцом пропущен.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Окружной суд установил, что материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Нарушения норм процессуального права, предусмотренные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущены.

С учетом изложенного суд округа пришел к выводу о том, что постановление Второго арбитражного апелляционного суда по настоящему делу подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Судебные расходы за рассмотрение кассационных жалоб подлежат распределению по правилам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражному суду Кировской области при необходимости следует решить вопрос о повороте исполнения отмененного судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 325 и 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 5 части 1), 288 (части 1, 2), 289, 319 и 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу N А28-3664/2023 отменить, решение Арбитражного суда Кировской области от 06.10.2023 оставить в силе.

Арбитражному суду Кировской области при необходимости разрешить вопрос о повороте исполнения отмененного судебного акта.

Взыскать с Негановой Елены Леонидовны судебные расходы по кассационной жалобе в размере 3000 рублей в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТехноТрейд".

Арбитражному суду Кировской области в соответствии с пунктом 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова