Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 июня 2024 г. N Ф01-2004/24 по делу N А17-4688/2022

Нижний Новгород

19 июня 2024 г.

Дело N А17-4688/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.06.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Русское купечество"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 07.09.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024

по делу N А17-4688/2022

по иску Юрасова Николая Николаевича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русское купечество"

(ИНН: 3702178030, ОГРН: 1173702010965)

к Сафроновой Татьяне Сергеевне (ИНН: 701715378264, ОГРНИП: 304701713800261), Каплину Николаю Семеновичу,

об обязании передать документы и о взыскании денежных средств,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Тебинов Сергей Петрович (ИНН: 673000697109, ОГРНИП: 304673128600014),

и установил:

Юрасов Николай Николаевич в интересах общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русское купечество" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Сафроновой Татьяне Сергеевне об обязании передать коммерческие документы, перечисленные в иске, а также о взыскании солидарно с Сафроновой Т.С. и Каплина Николая Семеновича 114 458 630 рублей убытков, в том числе 20 700 000 рублей реального ущерба в виде утраты активов, находящихся на обособленном балансе Общества, и 93 758 630 рублей упущенной выгоды.

Иск предъявлен на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) и мотивирован уклонением бывшего генерального директора Общества Сафроновой Т.С. от передачи коммерческих документов и материальных ценностей, а также тем, что в результате совместных действий ответчиков у Общества возникли убытки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Тебинов Сергей Петрович.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 07.09.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024, отказал в иске.

Суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом наличия у ответчика истребуемых документов и факта их удержания, а также из отсутствия оснований для взыскания убытков. Кроме того, суд установил, что Общество пропустило общий срок исковой давности. Апелляционный суд согласился с данными выводами.

Юрасов Н.Н. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить.

Кассатор указывает на нарушение судами принципов законности, состязательности и равноправия в ходе судебного разбирательства. Заявитель не согласен с оценкой доказательств, которую дали суды нижестоящих инстанций.

Сафронова Т.С. в отзыве на кассационную жалобу возразила относительно доводов заявителя, просила оставить жалобу без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, 01.08.2018 Юрасов Н.Н. (продавец) и Лихтарович Екатерина Андреевна, действующая от имени Сафроновой Т.С. (покупатель), заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, согласно которому Юрасов Н.Н. продает, а Сафронова Т.С. покупает часть доли в уставном капитале Общества, составляющей 41 процент уставного капитала.

Каплин Н.С. (продавец) и Лихтарович Е.А., действующая от имени Сафроновой Т.С. (покупатель), 28.08.2018 заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, согласно которому Каплин Н.С. продает, а Сафронова Т.С. покупает часть доли в уставном капитале Общества, составляющей 50 процентов уставного капитала.

После заключения указанных выше сделок принадлежащая Юрасову Н.Н. доля в уставном капитале Общества составила 9 процентов, принадлежащая Сафроновой Т.С. доля - 91 процентов.

На внеочередном общем собрании участников Общества 01.08.2018 принято решение о снятии с должности генерального директора Юрасова Н.Н. и о назначении на должность генерального директора Общества с момента принятия данного решения Сафроновой Т.С.

Юрасов Н.Н. и Лихтарович Е.А., действующая от имени Сафроновой Т.С., 01.08.2018 подписали акт приема-передачи документов и имущества, согласно которому Лихтарович Е.А. приняла от Юрасова Н.Н. пакет документов (согласно описи). Иные документы (в том числе финансовые), имущество и оборудование переданы не были.

Сафронова Т.С. 26.09.2018 направила Юрасову Н.Н. заявление об увольнении по собственному желанию (РПО от 26.09.2018 N 12742705054210, согласно сайту Почты России, адресатом не получено, 15.10.2018 выслано обратно отправителю).

Сафронова Т.С. направила Обществу нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из Общества от 27.09.2018.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 05.10.2018 доля в уставном капитале Сафроновой Т.С. в размере 91 процента перешла к Обществу (ГРН 2183702365790).

Сафронова Т.С. направила участнику Общества Юрасову Н.Н. уведомление от 30.10.2018 N 003 (получено 28.11.2018), в котором сообщила о том, что с 30.10.2018 не является генеральным директором Общества на основании заявления об увольнении по собственному желанию и просила забрать документы, переданные ей при вступлении в должность генерального директора по акту приема-передачи от 01.08.2018 и сформированные при осуществлении Сафроновой Т.С. обязанностей генерального директора.

Регистрирующий орган 09.11.2018 внес в ЕГРЮЛ запись N 2183702399527 о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

Заочным решением Фрунзенского районного суда города Иваново от 14.08.2019 N 2-2611/2019 рассмотрены требования Сафроновой Т.С. к Обществу об обязании получить документы и взыскании убытков. Исковые требования Сафроновой Т.С. удовлетворены частично: суд обязал Общество получить у Сафроновой Т.С. документы (по списку).

Арбитражный суд Ивановской области 19.02.2020 принял заявление Каплина Н.С. о признании Общества несостоятельным (банкротом), возбудил производство по делу N А17-11042/2019.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 06.08.2021 по делу N А17-11042/2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим Общества утвержден Тебинов С.П. Определением Арбитражного суда Ивановской области от 31.05.2022 производство по делу N А17-11042/2019 прекращено ввиду отсутствия у Общества имущества, достаточного для финансирования процедуры.

Сафронова Т.С. 25.08.2021 направила в адрес Тебинова С.П. документы, относящиеся к деятельности Общества (РПО от 25.08.2021 N 63404574773374 получено адресатом 29.09.2021), в том числе переданные Сафроновой Т.С. в соответствии с актом приема-передачи от 01.08.2018.

Юрасов Н.Н. обратился к Сафроновой Т.С. с требованием от 17.11.2021 о передаче документов во исполнение заочного решения Фрунзенского районного суда города Иваново по делу N 2-2611/2019, а также иных документов согласно перечню, указанному в требовании, в срок до 15.12.2021.

Указанное требование в установленный срок не исполнено.

По сведениям Федеральной службы государственной статистики (досье от 02.06.2022 N 1173702010965), активы Общества, по данным бухгалтерского баланса, по состоянию на 31.03.2018 составляли 20 700 000 рублей.

В материалы дела также представлены ветеринарные сопроводительные документы, свидетельствующие о приобретении Обществом в период с 31.01.2018 по 06.03.2018 подконтрольного товара (мёда, мёда натурального гомогенизированного) весом 199 078,35 килограмма в упаковке.

Юрасов Н.Н. посчитал, что в результате согласованных действий Сафроновой Т.С. и Каплина Н.С. Обществу были причинены убытки, а также ссылаясь на непередачу Сафроновой Т.С. документов, относящихся к хозяйственной деятельности Общества, и обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Из статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что решение арбитражного суда должно отвечать принципу исполнимости. Принимая решение по существу спора, арбитражный суд должен учитывать, насколько принятое решение исполнимо и приведет ли указанное решение к восстановлению нарушенных прав и интересов истца.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО определен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Аналогичное положение содержится в уставе Общества (пункт 14.1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статьям 32 (пункт 4), 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 44 Закона об ООО предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В целях осуществления полномочий генеральный директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Согласно части 1 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект, к которым отнесены в том числе хозяйственные общества, обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с данным федеральным законом, если иное не установлено названным федеральным законом.

Обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета возложена на руководителя экономического субъекта (часть 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете).

Таким образом, в силу обязанности руководителя общества обеспечить сохранность документов общества наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя общества предполагается и является обязательным требованием закона.

В силу частей 1, 2 статьи 11 Закона о бухгалтерском учете активы и обязательства подлежат инвентаризации. При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета.

Кроме того, в силу положений части 3 статьи 11 Закона о бухгалтерском учете, абзаца 4 пункта 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, проведение инвентаризации активов и обязательств общества является обязательным при смене материально ответственных лиц.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона о бухгалтерском учете. Частью 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору. Вместо требования передать ему вещь, являющуюся предметом обязательства, кредитор вправе потребовать возмещения убытков.

По смыслу указанных норм права, в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества. Законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Согласно разъяснениям пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Отсутствие у нового директора документов, подлежащих обязательному хранению обществом, может повлечь для общества неблагоприятные последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций обоснованно отказали в иске.

Сафронова Т.С. являлась генеральным директором Общества в период с 01.08.2018 по 29.10.2018.

Суды исходили из того, что истец не представил доказательств передачи Сафроновой Т.С. активов и документов, помимо указанных в акте приема-передачи документов от 01.08.2018.

Истец о фальсификации представленного в материалы дела акта от 01.08.2018 в порядке, установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не заявлял, а лишь указал на её вероятность. Копия либо оригинал акта от 01.08.2018 с иным содержанием в материалы дела не представлены.

Документы, указанные в акте от 01.08.2018 (пункты 2 - 6 требований), 29.09.2021 были переданы Сафроновой Т.С. временному управляющему Общества Тебинову С.П. (в связи с неисполнением Обществом заочного решения Фрунзенского районного суда города Иваново от 14.08.2019 N 2-2611/2019, вступившего в законную силу), что подтверждается сопроводительным письмом и описью от 25.08.2021. Названные документы впоследствии переданы Тебиновым С.П. участнику Общества Юрасову Н.Н. на основании акта приема-передачи документов от 02.06.2023.

Кроме того, суды установили, что часть спорных документов не составлялась либо не могла быть составлена по объективным причинам (отсутствие доказательств ведения хозяйственной деятельности, сроки сдачи отчетности) - пункты 7 - 23, 25 - 32 требований; не была передана Сафроновой Т.С. при назначении на должность генерального директора - пункты 33 - 35; сдана в ПФР - пункт 24; а также, что получение части документов является обязанностью истца - должника по делу N 2-2611/2019 - пункт 1.

Сам по себе факт того, что ответчик Сафронова Т.С. являлась исполнительным органом общества в спорный период, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в ее личном владении, а ответчик ее удерживает.

Таким образом, оснований для сомнений в добросовестности Сафроновой Т.С. в части исполнения обязанности по передаче документов Обществу не имеется

Представленные истцом ветеринарно-сопроводительные документы, свидетельствующие, по мнению истца, о наличии на складах Общества сырья в виде меда, к периоду нахождения Сафроновой Т.С. в должности руководителя общества не относятся, не могут подтверждать как наличие, так и передачу указанного имущества ответчику в период после 01.08.2018.

Из представленной в материалы дела выписки по счетам, открытым в АО "Россельхозбанк", суды сделали вывод, что в период с 01.03.2018 по 07.08.2018 на счет Общества от контрагентов (ООО "Русское купечество", ЗАО "Хлебокомбинат", ООО "Родник и К", АО "ЛВЗ "Топаз", ООО Кондитерская фабрика "Диво-Хлеб", ЗАО "Роспродукт") поступали денежные средства за мед на основании счетов, выставленных контрагентам до 01.08.2018. Указанное свидетельствует о том, что до 01.08.2018 Общество реализовывало мед.

Документы, свидетельствующие о проведении инвентаризации имущества общества до вступления Сафроновой Т.С. в должность директора, в материалах дела отсутствуют. Непроведение инвентаризации относится к гражданско-правовым рискам истца, поскольку необходимость ее организации и осуществления возложена на общество действующим законодательством.

Таким образом, истец не доказал причинение Обществу ущерба в связи с утратой балансовых активов в результате действий (бездействия) Сафроновой Т.С., а также возникновения у него упущенной выгоды.

Разрешая вопрос о пропуске Обществом срока исковой давности, суды исходили из следующего.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 196 названного кодекса).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как верно установили суды, истец должен был узнать о текущей ситуации в Обществе (о выходе Сафроновой Т.С. из состава участников Общества, о досрочном расторжении трудового договора с Сафроновой Т.С.), а следовательно, принять все зависящие от него меры по получению документации от Сафроновой Т.С. и проведению инвентаризации имущества не позднее 28.11.2018.

Общество обратилось в суд с иском 20.05.2022, то есть с пропуском общего срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в иске.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 07.09.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу N А17-4688/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Русское купечество - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов