Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 июня 2024 г. N Ф01-1616/24 по делу N А17-5810/2022

г. Нижний Новгород

20 июня 2024 г.

Дело N А17-5810/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.06.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Павлова В.Ю., Трубниковой Е.Ю.,

при участии Доника Юрия Владимировича и Лобанова Андрея Алексеевича (лично),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Монолит" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А17-5810/2022 Арбитражного суда Ивановской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Монолит" (ИНН 3702127564, ОГРН 1153702030305)

к Донику Юрию Владимировичу

об истребовании документации и о взыскании судебной неустойки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Хренов Юрий Павлович, Лобанов Андрей Алексеевич,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Монолит" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Донику Юрию Владимировичу об обязании передать печать и коммерческую документацию, перечисленную в иске, и о взыскании компенсации за ожидание исполнения ответчиком судебного акта в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Иск предъявлен на основании статей 12, 53, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), статей 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) и мотивирован неисполнением бывшим генеральным директором обязанности по передаче документов и печати Обществу.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, участвуют Хренов Юрий Павлович, Лобанов Андрей Алексеевич.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 03.02.2023 удовлетворил иск частично, обязал ответчика передать документы, перечисленные в резолютивной части решения, а также установил судебную неустойку в размере 5000 рублей с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.12.2023 отменил решение суда, принял новый судебный акт, которым отказал в иске в полном объеме.

Апелляционный суд посчитал, что довод истца о наличии у Доника Ю.В. спорных документов противоречит фактическим обстоятельствам дела и не подтверждается конкретными доказательствами.

Общество не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило его отменить.

По мнению кассатора, выводы апелляционного суда не подтверждаются материалами дела и основываются исключительно на пояснениях третьего лица. Заявитель указывает, что в настоящее время Общество заверяет документы новой печатью.

Доник Ю.В. и Лобанов А.А. в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2015.

Учредителями Общества являлись Хренов Ю.П., Беляков В.А., Лобанов А.А. с долями в уставном капитале в размере 34, 33, 33 процента соответственно.

Хренов Ю.П. начиная с 31.12.2015 являлся директором Общества

Общее собрание участников Общества 03.09.2019 приняло решение об освобождении Хренова Ю.П. от занимаемой должности и об избрании генеральным директором начиная с 03.09.2019 по 03.09.2024 Доника Ю.В.

Полномочия Доника Ю.В. 25.02.2022 прекращены, на его должность назначен Хренов Ю.П., что подтверждается протоколом общего собрания от 25.02.2022 N 1/2022.

Общество в лице генерального директора Хренова Ю.П. 09.03.2022 направило Донику Ю.В. требование о передаче документов и печати Общества.

Требование оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с соответствующим иском.

Из статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что решение арбитражного суда должно отвечать принципу исполнимости. Принимая решение по существу спора, арбитражный суд должен учитывать, насколько принятое решение исполнимо и приведет ли указанное решение к восстановлению нарушенных прав и интересов истца.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО определен перечень документов, которые общество обязано хранить.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статьям 32 (пункт 4), 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 44 Закона об ООО предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В целях осуществления полномочий генеральный директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Согласно части 1 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект, к которым отнесены в том числе хозяйственные общества, обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с данным федеральным законом, если иное не установлено названным федеральным законом.

Обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета возложена на руководителя экономического субъекта (часть 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете).

Таким образом, в силу обязанности руководителя общества обеспечить сохранность документов общества наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя общества предполагается и является обязательным требованием закона.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона о бухгалтерском учете. Частью 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к обоснованным выводам о том, что доводы истца о наличии спорных документов у Доника Ю.В. противоречат фактическим обстоятельствам дела и не подтверждаются конкретными доказательствами.

Как следует из пояснений ответчика и Лобанова А.А., а также из решения Арбитражного суда Ивановской области, вынесенного по делу N А17-9331/2022, Обществу в лице директора Хренова Ю.П. доподлинно известно о нахождении части истребуемой документации у ООО "ЮА "Волченков и Партнеры", которое осуществляет юридическое и бухгалтерское сопровождение деятельности истца в рамках договорных правоотношений, а также о готовности вернуть данные документы уполномоченным лицам. Наличие либо отсутствие аффилированности Доника Ю.В. и Волченкова Ю.В. правового значения с учетом установленных обстоятельств не имеет.

Указанное исключает возможность удовлетворения требований к ответчику, как не располагающему документацией, не имеющему права выступать в правоотношениях с контрагентами Общества от его имени, в силу отсутствия полномочий.

В отношении требования о передаче учредительных документов и печати организации суд исходил из того, что Общество имеет возможность снимать копии с части истребуемых документов и заверять их действующей печатью Общества. В кассационной жалобе заявитель также подтвердил, что изготовил новую печать Общества. В подтверждение данных выводов суды сослались на то, что в ходе судебного разбирательства истец представлял копии устава Общества и свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица, истребуемые у ответчика, а также иные документы, в частности иск, отзыв на апелляционную жалобу, заверенные печатью и подписью директора.

Кроме того, Хренов Ю.П. являлся генеральным директором Общества как до назначения Доника Ю.В., так и после освобождения последнего от занимаемой должности. Доказательства, свидетельствующие о передаче Донику Ю.В. бывшим руководителем коммерческих документов, а также печати Общества, в материалы дела не представлены.

В рамках дела N А17-1627/2020 Арбитражный суд Ивановской области рассматривал иск Общества к Хренову Ю.П. об истребовании коммерческих документов Общества. Обоснованность исковых требований по существу не проверялась, поскольку новый генеральный директор - организации Хренов Ю.П. (протокол от 25.02.2022 N 1/2022) - заявил об отказе от иска, в связи с чем производство по делу было прекращено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в иске.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов суда, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшегося судебного акта не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А17-5810/2022 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Монолит" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

В.Ю. Павлов Е.Ю. Трубникова