Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 июня 2024 г. N Ф01-2622/24 по делу N А39-7812/2018

г. Нижний Новгород

20 июня 2024 г.

Дело N А39-7812/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.06.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Развитие села" (ИНН: 1326251555) на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.11.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу N А39-7812/2018

по заявлениям акционерного общества "Развитие Села" (ИНН: 1326251555, ОГРН: 11811326002978), общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ИНН: 1326225731, ОГРН: 1131326003005)

о признании недействительным решения собрания кредиторов государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия" (ИНН: 1326192236, ОГРН: 1041316016741,) в части внесения изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) государственного унитарного предприятия Республики Мордовия "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия" (далее - Предприятие, должник) акционерное общество "Развитие села" (ИНН: 1326251555) (далее - Общество) и общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее - Корпорация) обратились в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлениями о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 28.03.2023 в части внесения изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Предприятия.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 13.11.2023, оставленным без изменения постановлением от 18.03.2024, удовлетворил заявления, признал решение собрания кредиторов должника по вопросу утверждения изменений в Положение в части продажи имущества на торгах посредством публичного предложения в редакции, предложенной обществом с ограниченной ответственностью "Воля" (далее - общество "Воля") недействительным, утвердил изменения в Положение в редакции, предложенной конкурсным управляющим Кузнецовым С.В.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части определения условий реализации дебиторской задолженности акционерного общества "Развитие села" (ИНН: 1326051555), Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять в указанной части новый судебный акт, которым установить начальную цену продажи дебиторской задолженности в размере 1 779 451 507 рублей 80 копеек, величину снижения - 88 972 575 рублей 39 копеек, минимальную цену продажи в размере 65 процентов от начальной цены продажи, количество этапов торгов - восемь, период снижения - 4 календарных дня.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Обращаясь с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов в части внесения изменений в Положение, Общество указывало на заниженную сумму минимальной цены продажи дебиторской задолженности общества "Развитие села" (ИНН: 1326051555). При этом предложение общества "Воля" и конкурсного управляющего в равной степени не отвечают критериям разумности и обоснованности. В подтверждение своей позиции заявитель представил в материалы дела отчет об оценке стоимости дебиторской задолженности N 23.681, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью "Аксиома", в соответствии с которым рыночная стоимость дебиторской задолженности общества "Развитие села" составляет 2 139 355 190 рублей, в то время как минимальная цена продажи по предложению общества "Воля" составила 553 835 452 рубля 34 копейки, утвержденная судом - 889 725 753 рубля 90 копеек. Подобный подход не отвечает основной цели процедуры конкурсного производства - максимальному удовлетворению требований кредиторов за счет реализации имущества должника.

Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в отзыве поддержало позицию заявителя, указав на необходимость отмены состоявшихся судебных актов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 24.05.2021 признал Предприятие несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Кузнецова С.В.

В ходе производства по делу было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника. В состав реализуемого имущества вошла дебиторская задолженность общества "Развитие села" (ИНН: 1326051555) на сумму 2 649 436 489 рублей и акционерного общества "Международный аэропорт "Саранск" на сумму 164 625 223 рубля 22 копейки. В соответствии с Положением начальная цена продажи на торгах дебиторской задолженности общества "Развитие села" путем публичного предложения составила 1 779 451 507 рублей, акционерного общества "Международный аэропорт "Саранск" - 108 307 497 рублей 60 копеек.

На собрании кредиторов, состоявшемся 28.03.2023, конкурсный управляющий предложил внести изменения в Положение, указав минимальную цену продажи дебиторской задолженности в размере 50 процентов от начальной цены продажи для торгов посредством публичного предложения; количество этапов торгов - семь; снижение начальной цены - со второго периода; период снижения - семь календарных дней.

Кредиторы должника приняли решение об отказе в утверждении изменений, предложенных конкурсным управляющим.

Общество "Воля" ходатайствовало о включении дополнительных вопросов в повестку дня собрания кредиторов, в том числе об изменении условий торгов посредством публичного предложения, а именно: установления минимальной цены продажи в размере 30 процентов от начальной стоимости (общество "Развитие села"), 65 процентов (акционерное общество "Международный аэропорт "Саранск"), количества этапов торгов - восемь; снижение начальной цены со второго периода; период снижения - четыре календарных дня.

Кредиторы Предприятия утвердили внесение данных изменений.

Общество и Корпорация не согласились с решением собрания кредиторов и обратились в арбитражный суд с соответствующими заявлениями.

Разрешив разногласия и утвердив изменения в Положение в редакции, предложенной конкурсным управляющим, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что условия, согласованные собранием кредиторов должника, не в полной мере отвечают целям процедуры конкурсного производства.

Обсудив кассационную жалобу, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов в пределах изложенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

В пункте 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 разъяснено, что при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий возмещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства. Квалифицировав заявление как требование о признании недействительным локального внутреннего акта (в частности, плана внешнего управления), либо как разногласия по поводу продажи имущества должника, суд применяет соответствующие нормы права.

Суды, установив, что требования Общества по существу касаются разногласий между лицами, участвующими в деле, относительно условий реализации имущества, принадлежащего должнику, и не содержат возражений по порядку проведения собрания кредиторов, с учетом правового подхода, изложенного в пункте 12 Обзора от 26.12.2018, рассмотрели заявление кредитора в порядке, предусмотренном статьей 60 Закона о банкротстве.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, исследовав условия реализации дебиторской задолженности, предложенные кредиторами и конкурсным управляющим, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что цена отсечения продажи дебиторской задолженности общества "Развитие села" в размере 30 процентов от начальной цены продажи является заниженной, так как документально подтверждено, что указанное общество является финансово устойчивым, его чистые активы превышают уставный капитал. Занижение цены отсечения способно негативно повлиять на возможность пополнения конкурсной массы должника и удовлетворение требований кредиторов.

В то же время суды признали, что предложение Общества об установлении цены отсечения в размере 65 процентов также не является разумным, поскольку может породить правовую неопределенность в последующей судьбе имущества в случае отсутствия заявок со стороны потенциальных покупателей и, соответственно, необходимость внесения изменений и дополнений в Положение, что, в свою очередь, повлечет необоснованное затягивание процедуры банкротства и увеличение текущих расходов.

В силу статей 110 и 139 Закона о банкротстве имущество должника может быть реализовано посредством проведения торгов в три этапа, каждый из которых является обязательным и последовательно сменяет предыдущий (первые торги, повторные торги, торги посредством публичного предложения).

Суть процедуры публичного предложения заключается в пошаговом (поэтапном) снижении начальной цены до тех пор, пока какое-либо лицо не выразит желания приобрести имущество и не представит организатору торгов надлежаще оформленную заявку, в которой указана цена приобретения, равная цене соответствующего этапа публичного предложения либо превышающая ее.

Таким образом, в случае если первые и повторные торги по продаже имущества должника будут признаны несостоявшимися, немотивированное увеличение продолжительности первого периода торгов посредством публичного предложения повлечет негативные последствия для кредиторов Общества, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счет продажи имущества должника.

Целью торгов является получение максимальной цены от продажи имущества. Возможность или невозможность продажи имущества обусловлена исключительно конъюнктурой рынка. Окончательный результат торгов (цена продажи) определяется объективными рыночными процессами (соответствием спросу цены предложения). В результате торгов имущество реализуется по максимально возможной рыночной цене, а размер денежных средств, вырученных от продажи имущества должника, зависит не только от начальной продажной цены имущества, но и от спроса на то или иное имущество, его конкурентных преимуществ, числа потенциальных покупателей.

Общество в кассационной жалобе настаивает на том, что цена отсечения в размере 65 процентов от начальной цены продажи является наиболее оптимальной и позволит реализовать дебиторскую задолженность по наиболее высокой стоимости.

Данная позиция носит предположительный характер. Из сообщений, размещенных в открытом доступе в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, усматривается, что первые и повторные торги по продаже дебиторской задолженности признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок участников.

При таких обстоятельствах выводы судов о том, что цена отсечения в размере 50 процентов от начальной цены продажи в полной мере отвечает целям процедуры конкурсного производства и позволит обеспечить наиболее быструю реализацию имущества должника, в то время как предложение Общества может повлечь необоснованное затягивание данной процедуры.

Убедительных доказательств того, что определенные судами условия продажи имущества в части цены отсечения способны негативно повлиять на возможность получения максимальной прибыли от продажи спорного имущества, Обществом не представлено, равно как и доказательств целесообразности установления цены отсечения в размере 65 процентов от начальной цены продажи.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие Общества с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в принятых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обращении с кассационными жалобами по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.11.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу N А39-7812/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Развитие села" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева