Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 июня 2024 г. N Ф01-2088/24 по делу N А43-25548/2022

г. Нижний Новгород

24 июня 2024 г.

Дело N А43-25548/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.06.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Трубниковой Е.Ю.,

при участии представителя от истцов: Смеловой А.С. (доверенность от 22.01.2024),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - общества с ограниченной ответственностью "ТрансКар" и Комарова Романа Сергеевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу N А43-25548/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТрансКар" (ОГРН 1095261003232, ИНН 5261069341) и Комарова Романа Сергеевича

к Калинкиной Екатерине Владимировне, Калинкину Андрею Андреевичу

о признании недействительной сделкой выплату дивидендов

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТрансКар" (далее - Общество, ООО "ТрансКар") и Комаров Роман Сергеевич обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Калинкиной Екатерине Владимировне и Калинкину Андрею Андреевичу о признании недействительной сделки по выплате дивидендов путем передачи имущества (автомобилей), принадлежащего Обществу, и о применении последствий недействительности сделки в форме возврата транспортного средства, принадлежащего Калинкиной Е.В., в собственность ООО "ТрансКар" и взыскания с Калинкина А.А. в пользу ООО "ТрансКар" рыночной стоимости транспортного средства в размере 1 320 750 рублей.

Иск предъявлен на основании статей 8, 28, 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), статей 10, 15, 53 (пункт 3), 174 (пункт 2), 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что в результате недобросовестных действий ответчиков у Общества возникли убытки.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 20.10.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024, отказал в иске.

Суды установили, что выплата дивидендов участникам Общества произведена при наличии финансовых и экономических возможностей на основании решения компетентного органа - общего собрания участников ООО "ТрансКар". Недобросовестность ответчиков материалами дела не подтверждается.

ООО "ТрансКар" и Комаров Р.С. не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просили их отменить.

Кассаторы считают, что поведение ответчиков является недобросовестным. Бывшие участники Общества, зная о предстоящей продаже долей в уставном капитале Общества, намеренно вывели имущество (автомобили), принадлежащие организации, по заниженной стоимости, что привело к возникновению убытков на стороне ООО "ТрансКар". В подтверждение данной позиции заявители ссылаются на отчеты о рыночной цене спорных автомобилей.

ООО "ТрансКар" и Комаров Р.С. в письменных пояснениях от 14.06.2024 указали, что при заключении договора-купли продажи доли в уставном капитале Общества ответчики не представили покупателю актуальный бухгалтерский отчет, протокол от 10.09.2021 N 9 и не уведомили о выводе основных средств организации.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Представитель истцов в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе и в письменных пояснениях. Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ТрансКар" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.11.2009.

Участниками Общества до середины 2022 года были Калинкина Е.В. и Калинкин А.А. с долями в уставном капитале в размере 50 процентов соответственно.

Общее собрание участников ООО "ТрансКар" 10.09.2021 приняло решение о распределении части прибыли, полученной за 2018 и 2019 годы, в размере 2 196 351 рублей 80 копеек пропорционально долям участников Общества путем выплаты денежных средств в размере 144 342 рублей 60 копеек, а также путем передачи имущества, принадлежащего Обществу, на сумму 2 052 009 рублей 20 копеек:

- Калинкиной Е.В. - транспортного средства MERSEDES-BENZ GLA 200, VIN WDC1569431J651768, легковой, категория В, 2019 года, стоимостью 1 098 175 рублей 90 копеек;

- Калинкину А.А. - транспортного средства MERSEDES-BENZ ML 350 4 MATIC, VIN WDC1641861A723385, легковой, категория В, 2011 года, стоимостью 953 833 рубля 30 копеек.

Решением определено, что распределение прибыли произвести не позднее 60 дней после принятия решения путем передачи имущества участникам по акту приема-передачи и перечисления денежных средств.

Транспортные средства переданы Обществом ответчикам по акту приема-передачи от 10.09.2021.

Общество и Комаров Р.С. посчитали, что в результате выведения имущества по заниженной стоимости у Общества возникли убытки, и обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

В силу части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации отношения по выплате дивидендов относятся к корпоративным отношениям обязательственного характера.

Следовательно, выплата дивидендов является гражданско-правовой сделкой, которая может быть оспорена на основании Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылками на Закон об ООО.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (шестой абзац пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

В соответствии со статей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 3 части 2 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества относится, в том числе распределение прибыли и убытков общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона об ООО и статьями 27, 28 устава Общества вправе принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Срок выплаты прибыли, причитающейся каждому участнику после распределения, составляет 60 дней со дня принятия решений общим собранием участников.

Таким образом, органом общества, который должен принять решение о распределении прибыли, за счет которой впоследствии в установленном порядке осуществляется выплата дивидендов, является общее собрание участников, так как Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества решение данного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров.

Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты; если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (пункт 2 статьи 29 Закона об ООО).

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций обоснованно отказали в иске.

Суды исходили из того, что в рассматриваемом случае отсутствовали обстоятельства, ограничивающие возможность принятия уполномоченным органом Общества решения о выплате дивидендов. Решение было принято при наличии финансовых и экономических возможностей в условиях осуществления предприятием прибыльной деятельности, а не в ущерб интересам общества.

Показатели чистой прибыли ООО "ТрансКар" подтверждены бухгалтерским балансом и отчетом о финансовых результатах за периоды 2018 и 2019 годы.

Проверка экономической целесообразности решений, принимаемых общим собранием участников общества, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса, не входит в компетенцию арбитражного суда (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П).

Фактическая выплата дивидендов Калинкиной Е.В. и Калинкину А.А. денежными средствами и имуществом (автомобилями) состоялась.

Недобросовестность ответчиков при голосовании на общем собрании участников Общества и наличие единственной цели - причинения вреда другому лицу материалами дела не подтверждается.

Основания полагать, что решение общего собрания участников Общества от 10.09.2021 не имеет юридической силы (ничтожно) применительно к статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Довод заявителей о том, что выведение имущества из Общества произведено по заниженной стоимости, что привело к возникновению убытков на стороне ООО "ТрансКар", не имеет правового значения для разрешения настоящего дела, в связи с чем отклоняется судом округа.

В рассматриваемом случае судами не установлено наличие правовых оснований для удовлетворения иска об оспаривании сделки в рамках корпоративного законодательства, в связи с чем сделан правильный вывод о выборе истцами ненадлежащего способа защиты прав.

Если Комаров Р.С. полагает, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества ему была предоставлена неполная или недостоверная коммерческая информация, в результате чего у него возникли убытки, то он вправе обратиться в суд с иском в рамках обязательственных правотношений.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу N А43-25548/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транскар" и Комарова Романа Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев Е.Ю. Трубникова