Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 г. N 01АП-7992/23 по делу N А43-25548/2022

г. Владимир

22 января 2024 г.

Дело N А43-25548/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 9 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Семеновой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истцов (заявителей):

общества с ограниченной ответственностью "ТрансКар" - адвоката Лебедевой К.А. по доверенности от 01.12.2023 сроком действия 1 год;

Комарова Романа Сергеевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчиков: Калинкиной Екатерины Владимировны, Калинкина Андрея Андреевича - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансКар", Комарова Романа Сергеевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2023 по делу N А43-25548/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "ТрансКар" (ОГРН 1095261003232, ИНН 5261069341) и Комарова Романа Сергеевича к Калинкиной Екатерине Владимировне, Калинкину Андрею Андреевичу о признании недействительной сделкой выплату дивидендов

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТрансКар" (далее ООО "ТрансКар") и Комаров Роман Сергеевич (далее Комаров Р.С.) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Калинкиной Екатерине Владимировне и Калинкину Андрею Андреевичу (Калинкина Е.В., Калинкин А.А.) о признании недействительной сделкой выплату дивидендов путем передачи имущества, принадлежащего ООО "ТрансКар", на сумму 2 052 009 руб. 20 коп.:

-Калинкиной Е. В. - транспортного средства MERSEDES-BENZ GLA 200, VIN WDC1569431J651768, легковой, категория В, 2019 года;

-Калинкину А. А. - транспортного средства MERSEDES-BENZ ML 350 4 MATIC, VIN WDC1641861A723385, легковой, категория В, 2011 года;

и о применении последствий недействительности сделки в форме:

-возврата транспортного средства MERSEDES-BENZ GLA 200, VIN WDC1569431J651768, легковой, категория В, 2019 года, принадлежащего Калинкиной Е. В. в собственность ООО"ТрансКар";

-взыскания с Калинкина А. А. в пользу ООО "ТрансКар" рыночной стоимости транспортного средства MERSEDES-BENZ ML 350 4 MATIC, VIN WDC1641861A723385, легковой, категория В, 2011 года, в размере 1 320 750 руб. (исковые требования изложены с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требование истцов основано на положениях статей 8, 28, 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 10, 15, 53 (пункт 3), 174 (пункт 2), 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование иска указано, что 10.09.2021 участниками ООО "ТрансКар" было принято решение о распределении прибыли, полученной за 2018 и 2019 годы, в размере 2 196 351 руб. 80 коп. путем выплаты денежных средств в размере 144 342 руб. 60 коп. и в неденежной форме - путем передачи имущества, принадлежащего обществу, на сумму 2 052 009 руб. 20 коп.:

-Калинкиной Е.В. -транспортного средства MERSEDES-BENZ GLA 200, VIN WDC1569431J651768, легковой, категория В, 2019 года, стоимостью 1 098 175 руб. 90 коп.;

-Калинкину А.А. -транспортного средства MERSEDES-BENZ ML 350 4 MATIC, VIN WDC1641861A723385, легковой, категория В, 2011 года, стоимостью 953 833 руб. 30 коп.

Транспортные средства переданы обществом ответчикам. При этом, по мнению истцов, выведение имущества из общества произведено по заниженной стоимости, что привело к причинению убытков ООО "ТрансКар"

Ответчики иск не признали.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2023 по делу N А43-25548/2022 в удовлетворении иска ООО "ТрансКар" и Комарова Р.С. отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "ТрансКар" и Комаров Р.С. обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение суда на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы заявителей сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных в обоснование иска, с судебной оценкой которых

истцы не согласны. Ссылаясь на выведение имущества из общества по заниженной стоимости, что привело к причинению убытков ООО "ТрансКар", заявители указывают, что данный факт подтверждается отчетами о рыночной цене спорных автомобилей от 10.09.2021 No 2022/2147-1 и 2022/2147-2.

Представитель заявителя (ООО "ТрансКар") в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не я вились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Ответчик Калинкина Е.В. в отзыве от 16.12.2023 указала, что с жалобой не согласна, считает решение суда законным и обоснованным. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца Комарова Р.С. и ответчиков.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Установлено, что 02.11.2009 ООО "ТрансКар" зарегистрировано в качестве юридического лица. Участниками общества до середины 2022 года были Калинкина Е. В. и Калинкин А. А., владевшие 50% доли уставного капитала, каждый.

10.09.2021 общим собранием участников ООО "ТрансКар" было принято решение о распределении части прибыли, полученной за 2018 и 2019 годы, в размере 2 196 351 руб. 80 коп. пропорционального долям участников общества путем выплаты денежных средств в размере 144 342 руб. 60 коп. и в неденежной форме - путем передачи имущества, принадлежащего обществу, на сумму 2 052 009 руб. 20 коп.:

-Калинкиной Е.В. - транспортного средства MERSEDES-BENZ GLA 200, VIN WDC1569431J651768, легковой, категория В, 2019 года, стоимостью 1 098 175 руб. 90 коп.;

-Калинкину А.А. - транспортного средства MERSEDES-BENZ ML 350 4 MATIC, VIN WDC1641861A723385, легковой, категория В, 2011 года, стоимостью 953 833 руб. 30 коп.

Решением также определено, что распределение прибыли произвести не позднее 60 дней после принятия решения путем передачи имущества участникам по акту приема-передачи и перечисления денежных средств.

Транспортные средства переданы обществом ответчикам по акту приема-передачи от 10.09.2021.

Ссылаясь на то, что выведение имущества из общества произведено по заниженной стоимости, что привело к причинению убытков ООО "ТрансКар" общество и Комаров Р.С. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что выплата дивидендов участникам общества произведена из средств прибыли общества на основании решения общего собрания участников ООО "ТрансКар".

Суд апелляционной инстанции признает выводы Арбитражного суда Нижегородской области правильными.

В силу пункта 3 части 2 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 Кодекса, относится распределение прибыли и убытков общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьями 27, 28 Устава ООО "ТрансКар" вправе принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Срок выплаты прибыли, причитающейся каждому участнику после распределения, составляет 60 дней со дня принятия решений общим собранием участников.

Таким образом, из анализа норм корпоративного Закона и положений устава ООО "ТрансКар", следует, что органом общества, который должен принять решение о распределении прибыли, за счет которой впоследствии в установленном порядке осуществляется выплата дивидендов, является общее собрание участников, так как Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества решение данного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что до середины 2022 года участниками ООО "ТрансКар" были Калинкина Е. В. и Калинкин А. А., владевшие 50% доли уставного капитала, каждый.

10.09.2021 общим собранием участников ООО "ТрансКар", владеющих в совокупности 100% уставного капитала, принято решение, оформленное протоколом N 9 от 10.09.2021, о распределении части прибыли, полученной за 2018 и 2019 годы, в размере 2 196 351 руб. 80 коп. пропорционального долям участников общества путем выплаты денежных средств в размере 144 342 руб. 60 коп. и в неденежной форме - путем передачи имущества, принадлежащего обществу, на сумму 2 052 009 руб. 20 коп.:

-Калинкиной Е.В. - транспортного средства MERSEDES-BENZ GLA 200, VIN WDC1569431J651768, легковой, категория В, 2019 года, стоимостью 1 098 175 руб. 90 коп.;

-Калинкину А.А. -транспортного средства MERSEDES-BENZ ML 350 4 MATIC, VIN WDC1641861A723385, легковой, категория В, 2011 года, стоимостью 953 833 руб. 30 коп.

Обстоятельства, ограничивающие возможность принятия такого решения отсутствовали. Показатели чистой прибыли ООО "ТрансКар" подтверждены бухгалтерским балансом и отчетом о финансовых результатах за периоды 2018 и 2019 годы. Таким образом, решение о выплате дивидендов было принято при наличии финансовых и экономических возможностей в условиях осуществления предприятием прибыльной деятельности, а не в ущерб интересам общества. Иное из материалов дела не следует.

При этом проверка экономической целесообразности решений, принимаемых общим собранием участников общества, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса, как это определено Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, не входит в компетенцию арбитражного суда.

Фактическая выплата дивидендов Калинкиной Е.В. и Калинкину А.А. денежными средствами и имуществом (автомобилями) состоялась.

Позиция истцов со ссылкой на отчеты о рыночной стоимости автомобилей от 10.09.2021 No 2022/2147-1 и 2022/2147-2, сводится к указанию на то, что выведение имущества из общества произведено по заниженной стоимости, что привело к причинению убытков ООО "ТрансКар", однако в данном случае, полагая права общества либо его участника нарушенными, последними избран не надлежащий способ защиты.

Ссылка на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации также неприемлема.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных положений для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела не подтверждается наличие у участников ООО "ТрансКар" умысла на заведомо недобросовестное осуществление права голоса на общем собрании участников, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Передача денежных средств и имущества осуществлена во исполнение решения участников общества от 10.09.2021, которое в установленном порядке не оспорено и недействительным не признано. Оснований полагать, что решения общего собрания участников общества от 10.09.2021 не имеют юридической силы (ничтожны) применительно к статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации - также отсутствуют.

На основании изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. Решение Арбитражного суда Нижегородской области соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.10.2023 по делу N А43-25548/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансКар" и Комарова Романа Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова М.В. Семенова