Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 июня 2024 г. N Ф01-2750/24 по делу N А39-8488/2023

Нижний Новгород

28 июня 2024 г.

Дело N А39-8488/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.06.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Башевой Н.Ю., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар":

Порункова В.А. (доверенность от 14.02.2024),

от Тетиной Ларисы Николаевны: Пазухина К.А. (доверенность от 02.08.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью

"Корпорация развития Республики Мордовия"

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.11.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024

по делу N А39-8488/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью

"Корпорация развития Республики Мордовия"

(ИНН: 1326225731, ОГРН: 1131326003005)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар"

(ИНН: 1316105890, ОГРН: 1051310002655) и

Тетиной Ларисе Николаевне,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - прокуратура Республики Мордовия и

публичное акционерное общество "Электровыпрямитель",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее - Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" (далее - ООО "Ромодановосахар") и Тетиной Ларисе Николаевне о взыскании в солидарном порядке 237 738 124 рублей 49 копеек задолженности и процентов по договорам займа от 01.03.2007 N 3-ДП/Р и от 28.04.2008 N 5-ДП/Р.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены прокуратура Республики Мордовия и публичное акционерное общество "Электровыпрямитель" (далее - ПАО "Электро-выпрямитель").

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 решение суда оставлено без изменения.

Корпорация не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют материалам дела. К моменту заключения соглашения об отступном от 10.08.2020 стоимость акций не соответствовала цене, указанной в отчете от 20.07.2020 N 2626/53-2020, являлась существенно завышенной. Цена акций является существенным условием соглашения. Суды немотивированно отклонили отчет о стоимости акций от 20.03.2023 N Б-720623, уклонились от исследования вопроса о действительной стоимости акций на момент заключения соглашения. Повторная оценка стоимости акций, проведенная истцом в пределах срока исковой давности, показала кратную разницу в цене акций.

Кроме того, суды неправомерно не привлекли Счетную палату Республики Мордовия к рассмотрению спора.

Подробно доводы Корпорации изложены в кассационной жалобе.

Ответчики в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании не согласились с доводами Корпорации, посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили. Кассационная жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Корпорация (кредитор), Завод, открытое акционерное общество "Мясокомбинат "Оброченский", ООО "Ромодановосахар", общество с ограниченной ответственностью "Саранский элеватор" (первоначальные должники), Меркушкин Алексей Николаевич, Тутуркина Раиса Степановна, Тетина Лариса Николаевна (новые должники или собственники) заключили соглашение о переводе долга от 10.08.2020.

Стороны соглашения констатировали, что по состоянию на 10.08.2020 долг первоначальных должников перед кредитором по ранее выданным займам составляет 1 886 342 350 рублей 54 копейки, долг по процентам - 231 260 244 рубля 69 копеек.

Новые должники приняли на себя обязательства первоначальных должников по уплате кредитору суммы основного долга и процентов за пользование заемными денежными средствами (пункт 1.4 соглашения).

Новые должники обязались погасить суммы принятого долга кредитору в срок до 01.09.2020 (пункт 3.1 соглашения).

Размер переводимого долга по состоянию на 10.08.2020 и размер ответственности каждого из новых должников определен в пункте 2.2.2 соглашения.

Так размер долга, переведенного с ООО "Ромодановосахар" на Тетину Л.Н., составил 237 738 124 рубля 49 копеек.

Способ погашения долга определен как передача новыми должниками имущества (имущественных прав) в собственность кредитору в качестве отступного (пункт 3.2 соглашения).

Корпорация (кредитор), Меркушкин А.Н., Тутуркина Р.С., Тетина Л.Н. (должники) заключили соглашение об отступном от 10.08.2020 N КР-ДО-2020/001.

Стороны пришли к согласию о прекращении обязательств должников на сумму 1 865 000 000 рублей, взятых на себя по соглашению о переводе долга от 10.08.2020. Наименование обязательства, а также суммы прекращенных обязательств (основной долг, проценты) указаны в пункте 1.1 соглашения об отступном.

Должники передали кредитору в собственность в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО "Электровыпрямитель" в количестве 43 687 501 штука, в том числе принадлежащие Тетиной Л.Н. акции в количестве 5 702 523 штуки.

Стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции по соглашению об отступном составила 42 рубля 69 копеек.

Цена акций определена на основании отчета автономной некоммерческой организации "Союзэкспертиза" Торгово-промышленной палаты Российской Федерации от 20.07.2020 N 2626/53-2020 "Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО "Электровыпрямитель" в количестве 114 900 000 шт. акций, в том числе 87 373 000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, 27 527 000 шт. привилегированных именных бездокументарных акций типа "А".

Посчитав, что стоимость отступного существенно завышена, действия ООО "Ромодановосахар" и Тетиной Л.Н. носят недобросовестный характер, направлены на одностороннее получение выгоды по соглашению об отступном и причинение имущественного вреда Корпорации, истец обратился в арбитражный суд.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности", постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении спорных обязательств исполнением.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункты 1 и 3 статьи 407 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

На основании статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В пункте 3 информационного письма от 21.12.2005 N 102 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации указал, что отступное является одним из способов прекращения обязательств, воля сторон соглашения об отступном непосредственно направлена на прекращение обязательства, поэтому предоставление отступного означает прекращение всех обязательств, существовавших между сторонами в связи с заключенным ими кредитным договором.

Во втором абзаце пункта 6 постановления от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае, если в принятом кредитором отступном будут обнаружены скрытые недостатки, то он вправе воспользоваться средствами защиты, предусмотренными правилами о соответствующем этому предоставлению договоре, если иное не вытекает из существа обязательства или предмета предоставления.

В данном случае Корпорация заявила требование о взыскании задолженности по договорам займа, указывая, что соглашение об отступном заключено на невыгодных условиях, а объективная рыночная стоимость акций - существенно ниже установленной в нем цены.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что обязательства по соглашению об отступном исполнены сторонами соглашения надлежащим образом.

Соглашение об отступном в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, исполнено сторонами в полном объеме. Переход права собственности на спорный пакет акций состоялся, обязательства заемщика по договорам займа прекращены исполнением.

Истец не оспорил в установленном порядке соглашения о переводе долга от 10.08.2020 и соглашения об отступном от 10.08.2020. Одобрение совершения указанных сделок подтверждается протоколом заседания Совета директоров Корпорации от 10.08.2020. Соглашение о переводе долга и соглашение об отступном от 18.08.2020 не имеют признаков ничтожности. Направленность воли какой-либо из сторон на достижение целей, отличных от условий соглашений, документально не подтверждена и из поведения сторон не усматривается.

Ссылка Корпорации на неверное определение рыночной стоимости акций обоснованно отклонена судами.

Суды приняли во внимание отчет автономной некоммерческой организацией "Союзэкспертиза" Торгово-промышленной палаты Российской Федерации от 20.07.2020 N 2626/53-2020 об оценке рыночной стоимости акций, на которое получено положительное экспертное заключение саморегулируемой организации "Союз "Федерация специалистов оценщиков" от 24.07.2020 N 2356/07/2020, согласно которым рыночная стоимость 1 акции установлена в размере 42 рубля 69 копеек.

Суды верно применили к спорной ситуации принцип эстоппеля и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает указанную сторону права на представление возражений.

Корпорация заключила сделку в своих интересах и приняла исполнение по ней. Изменение экономической обстановки в период с момента составления отчета до момента совершения сделки и далее, на которое ссылается Корпорация, не является основанием для признания обязательств по сделки исполненными ненадлежащим образом.

Таким образом, ссылка Корпорации на то, что цена акций подлежит доказыванию, отклоняется судом округа, поскольку основана на неверном толковании норм права. В данном случае действия истца по одностороннему изменению стоимости отступного (цены акций) и предъявление требования об уплате погашенной задолженности правомерно признаны судами злоупотреблением правом.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на недобросовестность ответчика, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих данный факт, поэтому указанный довод судом округа не принимается во внимание.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Довод заявителя жалобы о непривлечении в качестве третьего лица Счетной палаты Республики Мордовия, отклоняется судом кассационной инстанции. Привлечение третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда. Суды не сделали каких-либо выводов о правах и обязанностях Счетной палаты Республики Мордовия, в связи с чем привлечение ее к участию в настоящем деле не требуется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.11.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А39-8488/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

Н.Ю. Башева Н.Ш. Радченкова