Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 июля 2024 г. N Ф01-2393/24 по делу N А39-7352/2023

Нижний Новгород

01 июля 2024 г.

Дело N А39-7352/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 01.07.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Атемарская":

Порункова В.А. (доверенность от 07.02.2022)

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Саранский элеватор":

Порункова В.А. (доверенность от 16.08.2023),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия"

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.11.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024

по делу N А39-7352/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН: 1131326003005, ИНН: 1326225731)

к открытому акционерному обществу "Птицефабрика "Атемарская"

(ОГРН: 1051310017550, ИНН: 1315487527)

о признании права залога на недвижимое имущество и обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога недвижимости от 08.09.2008 и дополнительному соглашению к нему от 09.03.2010,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "Саранский элеватор",

Прокуратура Республики Мордовия,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (далее - ООО "Корпорация развития Республики Мордовия", Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к открытому акционерному обществу "Птицефабрика "Атемарская" (далее - ОАО "Птицефабрика "Атемарская", Общество) о признании права залога на недвижимое имущество и обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога недвижимости от 08.09.2008 и дополнительному соглашению к нему от 09.03.2010; установлении начальной продажной цены залогового имущества в размере залоговой стоимости - 362 822 244 рублей, указанной в договоре залога недвижимости от 08.09.2008 и дополнительном соглашении к нему от 09.03.2010, взыскании судебных расходов.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Саранский элеватор" (далее - ООО "Саранский элеватор") и Прокуратуру Республики Мордовия (далее - Прокуратура).

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 10.11.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с решением и постановлением, Корпорация обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассатор настаивает, что погашение регистрационной записи по ипотеке не свидетельствует о прекращении залога и само по себе не может служить основанием для его прекращения (статья 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге"); фактическим подтверждением неисполнения сторонами обязательств является повторная рыночная оценка стоимости акций ПАО "Электровыпрямитель", из которой следует, что стоимость отступного существенно завышена.

Представитель ООО "Саранский элеватор", ОАО "Птицефабрика "Атемарская" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика и одного из третьих лиц, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из документов и установил суд, казенное предприятие Республики Мордовия "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия" (правопреемником которого является Корпорация на основании Соглашения об уступке прав от 21.11.2013 по договору залога недвижимости от 09.06.2008) и ООО "Саранский элеватор" заключили договор займа от 27.05.2005 N 1-ДП/СЭ на сумму 184 000 000 рублей, договор займа от 11.05.2006 N 2-ДП/СЭ на сумму 100 000 000 рублей и договор займа от 15.09.2006 N 3-ДП/СЭ на сумму 158 000 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по данным договорам Казенное предприятие Республики Мордовия "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия" (залогодержатель) и ОАО "Птицефабрика "Атемарская" (залогодатель) заключили договор залога недвижимости от 08.09.2008 на сумму 362 822 244 рубля с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 09.03.2010 к договору залога.

В залог передано имущество, принадлежащее ответчику.

Соглашением о погашении задолженности акционерное общество "Консервный завод "Саранский" подтвердило наличие и размер задолженности перед Корпорацией по основному долгу 319 717 075 рублей 49 копеек и процентам 11 979 125 рублей 27 копеек; общество с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" подтвердило наличие и размер задолженности перед Корпорацией по основному долгу 1 073 561 799 рублей 86 копеек, по процентам 29 863 407 рублей 21 копейка; ООО "Саранский элеватор" подтвердило наличие и размер задолженности перед Корпорацией по основному долгу 423 376 726 рублей, по процентам 189 811 688 рублей 02 копейки; открытое акционерное общество "Мясокомбинат "Оброченский" подтвердило наличие и размер задолженности перед Корпорацией по основному долгу 66 686 749 рублей 19 копеек и по процентам 25 542 274 рубля 37 копеек.

Общий размер задолженности составил 2 143 538 845 рублей 41 копейка.

Выступающие в данном соглашении в качестве "Собственников" Меркушкин А.Н., Тутуркина Р.С., Тетина Л.Н. взяли на себя обязательство погасить долг "Должников" перед Корпорацией в размере 2 143 538 845 рублей 41 копейка путем отчуждения в пользу истца обыкновенных акций ПАО "Электровыпрямитель" (Эмитент), составляющих 50% плюс 1 акция от общего количества обыкновенных акций Эмитента, принадлежащих им на праве собственности по рыночной цене, определяемой на основании независимо оценки (пункты 2, 2.1 Соглашения о погашении задолженности от 10.06.2020).

По соглашению о переводе долга от 10.08.2020, заключенному между первоначальными должниками: АО "Консервный завод "Саранский", ООО "Ромодановосахар", ООО "Саранский элеватор", ОАО "Мясокомбинат "Оброченский" и новыми должниками или собственниками Меркушкиным А.Н., Тутуркиной Р.С. и Тетиной Л.Н., а также Корпорацией, выступающей в качестве кредитора, стороны подтвердили наличие задолженности первоначальных должников перед кредитором по состоянию на 10.08.2020 по основному долгу 1 886 342 350 рублей 54 копейки, по процентам 231 260 244 рубля 69 копеек.

По данному соглашению новые должники принимают на себя обязательства первоначальных должников по уплате кредитору суммы основного долга и процентов (пункт 1.4) в срок до 01.09.2020 (пункт 3.1).

Между Меркушкиным А.Н., Тутуркиной Р.С. и Тетиной Л.Н., выступающими в качестве должников, и ООО "Корпорация развития Республики Мордовия", выступающей в качестве кредитора, 10.08.2020 заключено соглашение об отступном N КР-ДО-2020/001.

По данному соглашению стороны пришли к согласию о прекращении обязательств должников на сумму 1 865 000 000 рублей, взятых на себя по соглашению о переводе долга от 10.08.2020.

Должники передали кредитору в собственность в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО "Электровыпрямитель" в количестве 43 687 501 штуки.

Стоимость одной акции составила 42 рубля 69 копеек.

В соответствии с пунктом 2.4 соглашения об отступном, размер отступного определен на основании рыночной оценки в соответствии с отчетом N 2626/53-2020, составленным Автономной некоммерческой организацией "Союзэкспертиза" Торгово-промышленной палаты Российской Федерации.

В ЕГРП были внесены записи о погашении обременений в виде ипотеки имущества, указанного в договоре залога имущества от 08.09.2008 и дополнительном соглашении к нему от 08.09.2008.

В соответствии с Уставом ПАО "Электровыпрямитель" номинальная стоимость обыкновенных именных акций составляет 1 рубль.

Корпорация указывает на то, что разница между стоимостью акций по соглашению об отступном и номинальной стоимостью акций составляет 1 821 312 499 рублей.

Следовательно, новые должники не в полном объеме погасили задолженность первоначальных должников перед ООО "Корпорация развития Республики Мордовия", а первоначальные должники не исполнили свои заемные обязательства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Республики Мордовия.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункты 1 и 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

На основании статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае Корпорация заявила требования о признании права залога на недвижимое имущество и обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога недвижимости от 08.09.2008 и дополнительному соглашению к нему от 09.03.2010; установлении начальной продажной цены залогового имущества в размере залоговой стоимости - 362 822 244 рублей, указав, что соглашение об отступном заключено на невыгодных условиях, а объективная рыночная стоимость акций - существенно ниже установленной в нем цены.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что обязательства по соглашению об отступном исполнены надлежащим образом.

Сделки, заключенные сторонами (соглашения о переводе долга, соглашение об отступном) в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными, исполнены сторонами в полном объеме, данные о прекращении обременений внесены в Единый государственный реестр прав.

Таким образом, обязательства, из которых вытекает требование Корпорации, прекращены исполнением.

Ссылка Корпорации на неверное определение рыночной стоимости акций обоснованно отклонена судами.

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как верно отметили суды первой и апелляционной инстанций, Корпорация, заключив соглашение об отступном от 10.08.2023, в котором стороны согласовали размер отступного, сделав расчет исходя из конкретной стоимости акции со ссылкой на отчет, содержащий рыночную оценку, не заявило возражений и претензий относительно условий соглашения, не высказало намерение на представление иного отчета стоимости акции.

В этой связи к спорной ситуации подлежит применению принцип эстоппеля и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает указанную сторону права на представление возражений.

Применение принципа эстоппеля (правового запрета) призвано содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлено на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает указанную сторону права на представление возражений.

В данном случае заключенные сторонами сделки не имеют признаков ничтожности, направленность воли какой-либо из сторон на достижение целей, отличных от условий соглашений, документально не подтверждена и из поведения сторон не усматривается.

Корпорация заключила соглашение об отступном в своих интересах и приняла исполнение по ней. Результаты иной оценки стоимости акции, на которые ссылается Корпорация, не являются основанием для признания обязательств по сделки исполненными ненадлежащим образом.

Ссылка кассатора на пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", который утратил силу в связи с принятием постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей", несостоятельна.

Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" содержит аналогичный пункт 38, согласно которому после расторжения договора, из которого возникло обязательство, обеспеченное залогом, залог продолжает обеспечивать исполнение тех обязанностей, которые не прекратились или возникли в связи с расторжением (статья 310, пункт 4 статьи 329, пункты 2, 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, залог обеспечивает уплату основной суммы долга и процентов по кредитному договору, требование о возврате полученного по договору или о компенсации его стоимости.

В данном случае, обязательства прекратились их надлежащим исполнением, в связи с чем названная правовая позиция при рассмотрении настоящего дела не применима.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.11.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А39-7352/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов