Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июля 2024 г. N Ф01-2701/24 по делу N А29-5058/2023

Нижний Новгород

09 июля 2024 г.

Дело N А29-5058/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.07.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чиха А.Н.

при участии представителя

от Коберовой Маргариты Александровны: Турубанова Д.Е. (доверенность от 14.03.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Коберовой Маргариты Александровны на решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.10.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу N А29-5058/2023

по иску Коберовой Маргариты Александровны

к Безрук Диане Рустамовне,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью "Медком" (ИНН: 1106034298, ОГРН: 1191121005646), Безрук Денис Владимирович, Халилова Александра Ивановна, Лукичева Алла Вениаминовна, Безрук Владимир Антонович, Кормановский Сергей Николаевич, Симанков Валерий Вениаминович,

о взыскании убытков

и установил:

Коберова Маргарита Александровна обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Безрук Диане Рустамовне о взыскании убытков в размере 1 200 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Медком" (далее - ООО "Медком", Общество), Безрук Денис Владимирович, Халилова Александра Ивановна, Лукичева Алла Вениаминовна, Безрук Владимир Антонович, Кормановский Сергей Николаевич, Симанков Валерий Вениаминович.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.10.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Коберова М.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции..

По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства оказания Лукичевой А.В. услуг ООО "Медком" в августе 2022 года, мае и июне 2023 года (отсутствуют скриншоты переписки за указанный период, акт приема-передачи выполненных работ за июнь 2023 года в материалы дела также не представлен), что уже являлось основанием для взыскания с ответчика суммы убытков в размере 300 000 рублей. Кассатор отмечает, что в актах о сдаче-приемке выполненных работ за октябрь и ноябрь 2022 года, январь - июнь 2023 года имеется ссылка на оказание Лукичевой А.В. услуг по подготовке документов по государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), однако, как следует из содержания выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Медком" никаких изменений в отношении общества в указанные месяцы в ЕГРЮЛ не вносилось; отсутствуют и доказательства какой-либо подготовки соответствующих документов со стороны Лукичевой А.В. Заявитель считает, что объем услуг, подтвержденных перепиской между Лукичевой А.В. и работниками ООО "Медком", не соотносится с договорной стоимостью услуг (100 000 рублей в месяц). Истец полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что сторонами договора N 1-М от 01.06.2022 подтверждено фактическое оказание услуг исполнителем не подтвержден соответствующими доказательствами. Кроме того, податель жалобы выражает свое несогласие с выводом суда о том, что специфика договора N 1-М об оказании консультационных услуг от 01.06.2022 не может подтверждаться исключительно письменными доказательствами.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчик и третьи лица, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Медком" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.2019, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись под основным государственным регистрационным номером 1191121005646.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Коберова М.А. входит в состав участников ООО "Медком", которой принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 30 процентов. Вторым участником Общества является Безрук Д.Р. (доля в уставном капитале общества 70 процентов).

ООО "Медком" (работодатель) и Безрук Д.Р. заключили трудовой договор (контракт) от 01.07.2020 ТД-3/-ТД, по условиям которого Безрук Д.Р. принята на работу в Общество на должность генерального директора.

Дополнительным соглашением от 25.02.2021 к данному трудовому договору должность Безрук Д.Р. была изменена на должность исполнительного директора. До настоящего времени ответчик занимает указанную должность.

По утверждению истца, в феврале 2022 года им было получено уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Медком", которое было подписано от имени Общества представителем по доверенности Лукичевой А.В.

В ходе реализации своих корпоративных прав по управлению делами Общества 14.03.2023 истец направил в ООО "Медком" запрос о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества, в том числе копии трудового либо иного договора, заключенного с Лукичевой А.В.

Согласно данным выписки по лицевому счету ООО "Медком" в период с июля 2022 года по апрель 2023 года Обществом перечислено Лукичевой А.В. 1 200 000 рублей вознаграждения за консультационные услуги по договору N 1-М от 07.06.2022 (далее - договор N 1-М).

В силу пунктов 1.1, 4.1 договора N 1-М Лукичева А.В. (исполнитель) обязуется оказывать Обществу (заказчик) за вознаграждение консультационные услуги в области бухгалтерского и налогового учета, в порядке, предусмотренном договором, а заказчик обязуется выплачивать исполнителю вознаграждение за оказанные консультационные услуги в размере 100 000 рублей в месяц не позднее пяти банковских дней на основании счета, выставляемого исполнителем.

Сторонами договора N 1-М подписаны ежемесячные акты о сдаче-приемке выполненных работ на предмет оказания услуг по договору N 1-М, в которых отражены следующие виды оказанных услуг: судебно-претензионная работа, консультации по финансово-хозяйственной деятельности, проверке договоров, корректировка шаблонов договоров, оценка налоговой дисциплины, оценка возможности применения льготы по налогу на прибыль организаций при переходе с УСН на ОСН, подготовка документов по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, подготовка корпоративных документов, участие в собрании участников ООО "Медком", консультации по корпоративным вопросам, консультации по трудовому законодательству, подготовка документов для предоставления рассрочки в соответствии со статьей 64 Налогового кодекса Российской Федерации и направление их в центр по управлению долгом/налоговый орган, ответы на запросы участников ООО "Медком".

Посчитав, что заключение и исполнение договора N 1-М привело к убыткам Общества, объем документально подтвержденных услуг не соотносится с их договорной стоимостью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском к ответчику как к руководителю ООО "Медком".

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В абзацах первом, третьем и четвертом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено следующее.

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: недобросовестности и (или) неразумности поведения ответчика, наличия и размера убытков, причинно-следственной связи между недобросовестным и (или) неразумности поведением ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, проанализировав условия договора N 1-М, суд пришел к выводу о недоказанности истцом наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий ответчика, заключившего от имени ООО "Медком" спорный договор, который исходя из буквального толкования его условий является абонентским.

Суды исходили из того, что специфика договора N 1-М об оказании консультационных услуг от 01.06.2022 не может подтверждаться исключительно письменными доказательствами. Суды обратили внимание на то, что оказание услуг в рамках спорного договора, подтверждается представленной в материалы дела перепиской заказчика и исполнителя, пояснениями ООО "Медком" о наличии экономически выгодного результата привлечения Лукичевой А.В. как специалиста в области налоговых отношений к оказанию соответствующих консультационных и иных услуг для Общества. Доказательств, опровергающих достижение положительного результата (в том числе заключающегося в получении рассрочки по уплате задолженности по налогам в размере более 20 миллионов рублей) в материалы дела истцом не представлено.

Довод заявителя о несоответствии объема услуг, подтвержденных перепиской между Лукичевой А.В. и работниками ООО "Медком", договорной стоимости услуг (100 000 рублей в месяц) не подтвержден соответствующими доказательствами, а также подлежит отклонению в виду наличия признаков абонентского договора в спорном договоре.

Не усматривая в действиях ответчика недобросовестности и неразумности, апелляционный суд также учел штатное расписание Общества, в котором отсутствует должность сотрудника, оказывающего консультационные услуги в области бухгалтерского и налогового учета; размер фонда заработной платы Общества; практику заключения ООО "Медком" гражданско-правовых договоров вместо трудовых договоров.

Суды не нашли правовых оснований для признания спорного договора в качестве убыточного для ООО "Медком".

При таких обстоятельствах суд округа соглашается с выводами судов о недоказанности совокупности условий наступления гражданско-правовой ответственности в виде взыскания заявленных убытков.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Иная оценка исследованных судом доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя. Определение кассационной инстанции от 29.05.2024 в части предоставления заявителю отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.10.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу N А29-5058/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Коберовой Маргариты Александровны - без удовлетворения.

Взыскать с Коберовой Маргариты Александровны в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев А.Н. Чих