Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 июля 2024 г. N Ф01-3177/24 по делу N А43-5392/2023

г. Нижний Новгород

31 июля 2024 г.

Дело N А43-5392/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.07.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя от Самусева Василия Ивановича: Шулевой О.В. по доверенности от 13.09.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Самусева Василия Ивановича на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.12.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу N А43-5392/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ИнвестКонтракт"

о включении его требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Синтез Энерго-Ресурс" (ИНН: 5249105233, ОГРН: 1095249008425)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Синтез Энерго-Ресурс" (далее - ООО "Синтез Энерго-Ресурс", Общество; должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ИнвестКонтракт" (далее - ООО "ИнвестКонтракт", Компания; кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 25 000 000 рублей задолженности по оплате имущества, приобретенного по договорам купли-продажи от 27.01.2022 N 01/22 и 02/22.

Суд первой инстанции определением от 19.12.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024, признал требование ООО "ИнвестКонтракт" в размере 25 000 000 рублей обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО "Синтез Энерго-Ресурс", оставшегося после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты). Суды пришли к выводу о предоставлении должнику с использованием конструкции договоров купли-продажи имущества компенсационного финансирования в условиях его имущественного кризиса.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, участник Компании Самусев Василий Иванович обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 19.12.2023 и постановление от 15.04.2024 и принять по спору новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами не учтено возможное принятие противоречащих друг другу судебных актов, поскольку в производстве арбитражного суда находится дело N А43-13883/2023 по заявлению Самусева В.И. о признании договоров купли-продажи имущества от 27.01.2022 N 01/22 и 02/22 недействительными; суд апелляционной инстанции не исследовал надлежащим образом обстоятельства, свидетельствующие о недействительности данных сделок, посредством которых не осуществлялось компенсационное финансирование должника, не преследовалась цель вернуть должника к нормальной экономической деятельности, а прикрывались незаконные действия руководителя Общества и Компании Яковлевой Эльвиры Шакирьяновны. Действительной целью совершения сделок являлось формальное оформление документов, позволяющее Компании получить права кредитора в деле о банкротстве должника и избежать предъявления к Яковлевой Э.Ш. возможных требований, в том числе о привлечении ее к субсидиарной ответственности. Апелляционный суд также не дал правовой оценки нарушению признанием требования кредитора обоснованным прав Самусева В.И., так как легализуется оставление помещений, незаконно зарегистрированных за должником, в конкурсной массе.

Как отмечает заявитель жалобы, договоры купли-продажи и акты приема-передачи имущества фактически составлены позднее указанных в них дат, Гордеевым Сергеем Борисовичем после прекращения полномочий генерального директора ООО "Синтез Энерго-Ресурс"; несоответствие договоров купли-продажи Федеральному закону от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" подтверждается и ответом Управления Росреестра по Нижегородской области от 29.11.2023, в связи с чем в рамках дела N А43-13883/2023 Самусевым В.И. было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы, которое впоследствии отозвано ввиду непредставления Обществом оригиналов необходимых документов.

Заявитель ссылается на недействительность договоров купли-продажи имущества по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168, 170, пункте 2 статьи 174, пункте 3 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, Яковлева Э.Ш. при заключении договоров действовала от имени обеих сторон в качестве их законного представителя в условиях корпоративного конфликта в ущерб интересам Компании, которая не получила и не могла получить встречного предоставления на условиях, предусмотренных в договорах. Должник не имел финансовой возможности для оплаты приобретаемого имущества, не вел хозяйственную деятельность в связи с утратой статуса оператора на рынке электрической энергии. К данному положению должника привели действия Яковлевой Э.Ш., которая также отказалась от права залога в силу закона при проведении государственной регистрации перехода права собственности на имущество. При совершении сделок допущено злоупотребление сторонами правом, явное нарушение закона и прав третьих лиц, в том числе Самусева В.И. Договоры купли-продажи являются притворными сделками, прикрывающими недобросовестные действия Яковлевой Э.Ш.; они направлены на безвозмездную передачу помещений аффилированному Обществу в личных интересах Яковлевой Э.Ш. для получения прав голосующего кредитора и сокращения ее возможной ответственности за действия по созданию параллельного бизнеса, что привело должника к банкротству.

По мнению заявителя, в нарушении норм процессуального права Самусев В.И., права и обязанности которого затрагиваются обжалуемым судебным актом, не был привлечен судом первой инстанции к участию в споре. В настоящее время в ООО "ИнвестКонтракт" развивается корпоративный конфликт, вызванный злоупотреблениями со стороны Яковлевой Э.Ш., являвшейся вторым участником Компании. При таких условиях ущерб, причиненный Компании сделками купли-продажи имущества и формальными действиями по включению ее требования в реестр требований кредиторов, напрямую затрагивает имущественные интересы Самусева В.И., влечет уменьшение действительной стоимости его доли в уставном капитале Компании.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

В письменном отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника Плотников Артур Николаевич отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 19.12.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав представителя Самусева В.И., суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "ИнвестКонтракт" (продавец) и ООО "Синтез Энерго-Ресурс" (покупатель) 27.01.2022 заключили договоры купли-продажи имущества N 01/22 и 02/22, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателю нежилые помещения общей площадью 133,5 квадратного метра по цене 14 657 365 рублей 50 копеек и общей площадью 94,2 квадратного метра по цене 10 342 634 рубля 50 копеек. В пункте 2 договоров стороны согласовали, что оплата имущества осуществляется покупателем единовременно в течение 10 календарных дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

Нежилые помещения переданы продавцом покупателю по актам приема-передачи имущества от 27.01.2022; переход к покупателю права собственности на приобретенное имущество зарегистрирован в установленном законом порядке 11.05.2023 и 04.05.2023.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 07.03.2023 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Синтез Энерго-Ресурс"; определением от 01.06.2023 ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

Неисполнение Обществом обязательств по оплате приобретенного по договорам купли-продажи от 27.01.2022 N 01/22 и 02/22 имущества послужило основанием для обращения Компании в суд с заявлением о включении задолженности в размере 25 000 000 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Из статей 71 и 100 Закона о банкротстве следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"(далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Иными словами, в делах о банкротстве установлен повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установлена обязанность суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные, как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям, в данном случае - вытекающим из договоров купли-продажи имущества.

При рассмотрении требований в ситуации включения в реестр требований аффилированного кредитора выработаны следующие критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Проверив основания и размер предъявленной Обществу задолженности, установив реальность исполнения сторонами договоров купли-продажи и отсутствие со стороны покупателя оплаты приобретенного имущества, суды первой и апелляционной инстанций констатировали обоснованность требования Компании в сумме 25 000 000 рублей.

Суды установили, что по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве Компания является заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом. Однако аффилированность (заинтересованность) сторон сделок не исключает реализацию права кредитора на включение его требования в реестр требований кредиторов должника при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенных сделок и обоснованности размера задолженности. Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении его требований в реестр требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел и обоснованно отклонил доводы Самусева В.И. о ничтожности договоров купли-продажи имущества от 27.01.2022 N 01/22 и 02/22, как мнимых (ничтожных) сделок (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенных со злоупотреблением сторонами правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05). Наличие хозяйственных отношений между аффилированными лицами не свидетельствует о злоупотреблении ими своими правами.

Апелляционный суд не выявил у договоров купли-продажи имущества признаков мнимости либо притворности, а также злоупотребления Обществом и Компанией правом при их заключении и исполнении, недобросовестного поведения, направленного исключительно на причинение вреда иным лицам.

Суды обеих инстанций не обнаружили фактов того, что воля сторон при совершении сделок купли-продажи не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий. Напротив, суды установили реальность передачи Обществу нежилых помещений по договорам купли-продажи, проведения государственной регистрации перехода к должнику права собственности на приобретенные объекты, то есть совершение сторонами действий, направленных на достижение соответствующего данным видам сделок правового результата - переход к покупателю права собственности на имущество.

Обстоятельства, указанные Самусевым В.И., в частности, касающиеся недобросовестного поведения Яковлевой Э.Ш., признаны судом апелляционной инстанции не опровергающими реальность договоров купли-продажи имущества.

Вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции принял во внимание наличие в производстве Арбитражного суда Нижегородской области дела N А43-13883/2023 по заявлению Самусева В.И. о признании договоров купли-продажи имущества от 27.01.2022 N 01/22 и 02/22 недействительными и отказал в удовлетворении его ходатайства о приостановлении производства по настоящему спору до рассмотрения указанного дела, правомерно сославшись на абзац первый пункта 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому при предъявлении кредитором к должнику в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", поскольку полномочия апелляционной (кассационной, надзорной) инстанции состоят в проверке судебных актов нижестоящих инстанций в пределах, определенных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, судам необходимо учитывать, что вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору, а в силу пунктов 1 или 5 части 3 статьи 311 названного кодекса является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

Установив факт передачи Компанией Обществу двух нежилых помещений во исполнение договоров купли-продажи от 27.01.2022 N 01/22 и 02/22, приняв во внимание отсутствие доказательств оплаты должником приобретенного имущества, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности кредитором наличия и размера задолженности по договорам купли-продажи имущества, в связи с чем правомерно признали требование Компании в заявленном размере обоснованным.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием как для отказа во включении в реестр требований кредиторов, так и основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

При решении вопроса о возможной субординации требований кредитора, суды двух инстанций установили, что ООО "ИнвестКонтракт" является учредителем и участником ООО "Синтез Энерго-Ресурс" с долей участия в его уставном капитале в размере 75 процентов; в период совершения сделок купли-продажи имущества должность директора Общества занимала Яковлева Э.Ш., которая одновременно являлась руководителем и участником Компании с долей участия в ее уставном капитале в размере 40 процентов.

При таких условиях, исходя из смысла статьи 61.10 Закона о банкротстве, суды обоснованно признали Компанию контролировавшим должника лицом.

Суды также установили, что по данным бухгалтерских балансов за 2021 и 2022 годы Общество находилось в нестабильном финансовом состоянии и не имело средств для оплаты приобретенных помещений; в 2022 году деятельность Общества являлась убыточной, размер его кредиторской задолженности существенно превышал сумму имевшейся дебиторской задолженности; возможность за счет собственных средств поддерживать текущую деятельность у должника отсутствовала. В то же время Компания на протяжении длительного периода не принимала мер, свойственных обычному участнику гражданского оборота, по истребованию задолженности по оплате реализованного должнику имущества, а также по проведению государственной регистрации перехода права собственности на имущество к его покупателю, не раскрыв причины такого бездействия.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в пункте 5 актов приема-передачи имущества стороны согласовали обязанность покупателя оплатить приобретенные помещения в течение 30 календарных дней с момента подписания договоров купли-продажи.

С учетом изложенного суды резюмировали, что заключение и исполнение договоров купли-продажи имущества на подобных условиях недоступно обычным, независимым участникам рынка. Отказ от реализации права на получение от Общества денежного исполнения в период его нахождения в состоянии имущественного кризиса расценен судами в качестве разновидности компенсационного финансирования должника.

Оценив правоотношения сторон в период заключения и исполнения договоров купли-продажи имущества от 27.01.2022 N 01/22 и 02/22, суды усмотрели финансирование несостоятельного подконтрольного Общества путем фактического предоставления ему Компанией, как контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки оплаты на длительный срок по договорам купли-продажи, что создало для независимых кредиторов видимость финансовой стабильности должника. Вместе с тем кредитор не опроверг возражения участвующих в деле лиц на его требования, не устранил разумных сомнений относительно компенсационной природы финансирования Общества.

По итогам анализа установленных фактических обстоятельств суды пришли к выводу о том, что требование Компании о возврате компенсационного финансирования не может конкурировать с независимыми кредиторами и подлежит субординации.

Довод Самусева В.И. о необоснованном непривлечении его судом первой инстанции к участию в споре подлежит отклонению, как несостоятельный.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда (часть 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем суд первой инстанции не сделал каких-либо выводов о правах и обязанностях Самусева В.И., что исключает необходимость его привлечения к участию в споре. Самусев В.И., как участник кредитора, не относится к кругу лиц, участвующих в деле о банкротстве либо в арбитражном процессе по делу о банкротстве, перечисленных в статьях 34 и 35 Закона о банкротстве; в силу разъяснений, отраженных в пункте 15 Постановления N 35, Самусев В.И. также не является непосредственным участником настоящего обособленного спора, однако, полагая свои права нарушенными, не был лишен права самостоятельно обратиться в суд с ходатайством о привлечении его к участию в споре в качестве третьего лица.

При этом Самусев В.И. воспользовался правом на судебную защиту, подав апелляционную жалобу на определение суда первой инстанции, принятое по итогам рассмотрения настоящего обособленного спора, и заявив о необоснованности требования Компании к должнику.

Ссылка заявителя кассационной жалобы в обоснование приведенных доводов на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку названные заявителем судебные акты основаны на иных фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении каждого конкретного спора с учетом представленных доказательств.

Указание заявителя жалобы на неправильную оценку судами предыдущих инстанций доказательств подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Прочие доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм законодательства о банкротстве и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств, то есть по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена, в связи с чем государственная пошлина, ошибочно перечисленная заявителем при подаче кассационной жалобы, подлежит возврату ему из федерального бюджета в порядке, предусмотренном в статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.12.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу N А43-5392/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Самусева Василия Ивановича - без удовлетворения.

Возвратить Самусеву Василию Ивановичу из федерального бюджета 300 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции от 17.05.2024 (16:13:55 мск, СУИП: 751999052114KDDW) дополнительного офиса N 9042/044 ПАО "Сбербанк".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова