Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 августа 2024 г. N Ф01-3275/24 по делу N А39-6782/2019

Нижний Новгород

06 августа 2024 г.

Дело N А39-6782/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.07.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.08.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" и

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью

"Рассвет" Астайкина Антона Федоровича

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.12.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024

по делу N А39-6782/2019

по заявлению конкурсного управляющего

обществом с ограниченной ответственностью "Рассвет"

Астайкина Антона Федоровича

о взыскании убытков

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Рассвет"

(ОГРН: 1121314000037, ИНН: 1307001165)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рассвет" (далее - общество "Рассвет", должник) конкурсный управляющий должником Астайкин Антон Федорович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением к Ведякову Алексею Петровичу, Аракеляну Ваагну Нверовичу, Богатыреву Сергею Ивановичу, Бушукину Николаю Ивановичу, Гнилову Евгению Дмитриевичу, Журавлеву Василию Константиновичу, Ивашкину Александру Николаевичу, Крутикову Виктору Ивановичу, Крутикову Владимиру Николаевичу, Крутиковой Елене Анатольевне, Купряхину Александру Ивановичу, Малоземову Геннадию Петровичу, Малоземову Николаю Ивановичу, Маркелову Андрею Александровичу, Нечаеву Александру Ивановичу, Нечаевой Ирине Ивановне, Павельеву Сергею Валентиновичу, Панчину Сергею Дмитриевичу, Романову Александру Александровичу, Рябинину Василию Ивановичу, Смагиной Вере Николаевне, Хайдукову Роману Викторовичу о взыскании убытков в размере 24 072 639 рублей 50 копеек вследствие утраты имущества должника (сельскохозяйственных животных в количестве 859 голов).

Впоследствии Нечаев А.И., Нечаева И.И., Журавлев В.К., Купряхин А.И. и Маркелов А.А. исключены из числа соответчиков в связи с их смертью.

Определением от 28.12.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий и акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк) обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

Заявители настаивают, что заявленные убытки подлежали взысканию с Ведякова А.П., который, по их мнению, являлся фактическим руководителем должника до даты признания его банкротом. Обязанность по обеспечению сохранности залогового имущества указанным ответчиком не обеспечена, равно как и обязанность по его страхованию, что, по утверждению кассаторов, влечет возложение на Ведякова А.П. ответственности.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.12.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу N А39-6782/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, банк (кредитор) и общество "Рассвет" (заемщик) заключили кредитный договор от 30.05.2012 N 122000/0102, в соответствии с которым заемщику предоставлено 25 000 000 рублей под 14% годовых на срок до 03.04.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 30.06.2017).

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору стороны заключили договор о залоге имущества, которое залогодатель (должник) приобретет в будущем от 30.05.2012 N 122000/0102-12. При этом под "имуществом" понимается скот (телки в количестве 400 голов и коровы в количестве 600 голов), приобретаемый обществом "Рассвет" по договору купли-продажи от 20.04.2012 N 5-п; залоговая стоимость имущества определена в сумме 12 500 000 рублей.

Соглашением от 06.04.2018 об изменении порядка исполнения договора о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем, залоговая стоимость предмета залога установлена в размере 24 072 639 рублей 50 копеек. В приложении N 1 к соглашению указано, что предметом залога являются сельскохозяйственные животные, подлежащие индивидуальному учету, в общем количестве 411 голов залоговой стоимостью 13 826 106 рублей 83 копейки, и сельскохозяйственные животные, как товары в обороте, в общем количестве 448 голов залоговой стоимостью 10 246 532 рубля 67 копеек. Местом нахождения предмета залога является Республика Мордовия, село Ельники, МТФ N 1, МТФ N 2 и МТФ N 3 п. Передовой.

Определением Ельниковского районного суда Республики Мордовия от 24.04.2018 удовлетворено заявление банка о принятии обеспечительных мер, на заложенное имущество наложен арест, в том числе на имущество: сельскохозяйственные животные, подлежащие индивидуальному учету, в общем количестве 411 голов залоговой стоимостью 13 826 106 рублей 83 копейки, сельскохозяйственные животные, как товары в обороте, в общем количестве 448 голов залоговой стоимостью 10 246 532 рубля 67 копеек. Выдан исполнительный лист серии ФС N 009317249.

На основании исполнительного документа в отношении должника возбуждено исполнительное производство N 5057/18/13014-ИП, составлен акт от 25.05.2018 о наложении ареста (описи имущества), согласно которому подвергнуто аресту имущество - сельскохозяйственные животные, подлежащие индивидуальному учету, в общем количестве 411 голов залоговой стоимостью 13 826 106 рублей 83 копейки; сельскохозяйственные животные, как товары в обороте, в количестве 247 голов залоговой стоимостью 5 649 316 рублей 95 копеек; место хранения имущества - с. Надеждено, с. Полочино Ельниковского района Республики Мордовия, летнее пастбище.

Также 08.06.2018 составлен акт о наложении ареста (описи имущества), согласно которому подвергнуто аресту имущество - сельскохозяйственные животные, как товары в обороте, в количестве 201 головы залоговой стоимостью 4 597 215 рублей 72 копейки. Арест включает запрет распоряжаться имуществом, с правом беспрепятственного пользования, до изъятия.

Поименованное в актах имущество оставлено на ответственном хранении за директором общества "Рассвет" Ведяковым А.П.

Решением Ельниковского районного суда Республики Мордовия от 07.06.2018 обращено взыскание в пользу банка на имущество: сельскохозяйственные животные, подлежащие индивидуальному учету, в общем количестве 411 голов залоговой стоимостью 13 826 106 рублей 83 копейки; сельскохозяйственные животные, как товары в обороте, в общем количестве 448 голов залоговой стоимостью 10 246 532 рубля 67 копеек с последующей реализацией с публичных торгов, проводимых в порядке, установленном законодательством РФ.

На основании решения суда выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство.

Согласно акту проверки сохранности арестованного имущества от 01.07.2019 предмет залога имелся в наличии в полном объеме.

На основании личного заявления от 17.06.2019 по приказу от 16.07.2019 трудовой договор с Ведяковым А.П. (директором должника) расторгнут.

В соответствии с приказом от 17.07.2019 (за подписью Ведякова А.П.) исполняющим обязанности директора общества "Рассвет" (по совместительству, временно) принят Лапин Н.Н.

Постановлением заместителя начальника ОСП по Краснослободскому и Ельниковскому районам УФССП по Республики Мордовия Звездиной М.Г. от 07.10.2019 ответственным хранителем арестованного имущества назначен Лапин Н.Н.

Актом проверки сохранности арестованного имущества от 08.10.2019 установлено наличие имущества, а именно, сельскохозяйственных животных, как товаров в обороте, в количестве 201 головы, сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету, в общем количестве 411 голов, залоговой стоимостью 13 826 106 рублей 83 копейки; сельскохозяйственных животных, как товаров в обороте, в общем количестве 448 голов, залоговой стоимостью 10 246 532 рубля 67 копеек. Все имущество принято на ответственное хранение Лапиным Н.Н.

Актом проверки сохранности арестованного имущества от 25.11.2019 установлено, что имущество, а именно, сельскохозяйственные животные, как товары в обороте, в количестве 201 головы, сельскохозяйственные животные, подлежащие индивидуальному учету, в общем количестве 411 голов, залоговой стоимостью 13 826 106 рублей 83 копейки; сельскохозяйственные животные, как товары в обороте, в общем количестве 247 голов, находится в полном объеме у ответственного хранителя Лапина Н.Н.

Актами проверки сохранности арестованного имущества от 11.02.2020, 30.03.2020, 28.05.2020, 02.07.2020 судебным приставом установлено, что на указанные даты арестованное имущество в полном объеме находилось у ответственного хранителя Лапина Н.Н.

Определением от 14.08.2020 в отношении общества "Рассвет" введена процедура наблюдения.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" исполнительное производство приостановлено, с имущества должника снят арест, о чем вынесены постановления судебным приставом-исполнителем от 12.08.2020.

Решением от 13.09.2021 общество "Рассвет" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Астайкин А.Ф.

В связи с тем, что конкурсный управляющий не выявил залоговое имущество, он обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, посчитав, что оно утрачено по вине бывшего руководителя должника и его участников.

Предметом кассационного обжалования является отказ судов во взыскании с Ведякова А.П. убытков в заявленном конкурсным управляющим размере.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Аналогичные положения закреплены в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействия) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы 4 и 5 пункта 1 постановления N 62).

Суды двух инстанций, отказав в удовлетворении требований к Ведякову А.П., руководствовались тем, что после его увольнения с должности директора должника (с 17.07.2019) с него также сняты обязанности ответственного хранителя имущества, которым был назначен Лапин Н.Н. При этом отсутствие между указанными лицами подписанного акта приема-передачи имущества не может быть поставлено в вину Ведякову А.П. и свидетельствовать об отсутствии факта смены ответственного хранителя, поскольку такой документ составляется судебным приставом-исполнителем. В актах проверки сохранности арестованного имущества указано, что все имущество принято на ответственное хранение Лапиным Н.Н.

Обстоятельства того, что утраченное имущество передано Ведякову А.П. после приостановления исполнительного производства, не установлены.

Судами учтено, что на основании распоряжения Главы администрации Ельниковского муниципального района Республики Мордовия от 21.08.2019 N 211-р Ведяков А.П. назначен на должность директора муниципального казенного учреждения Ельниковского муниципального района "Служба хозяйственного обеспечения деятельности органов местного самоуправления муниципальных учреждений" с 22.08.2019. Трудовой договор по указанному месту работы расторгнут 11.10.2021, то есть после признания общества "Рассвет" банкротом.

Доказательств того, что после своего увольнения Ведякову А.П. начислялась и выплачивалась с удержанием обязательных платежей задолженность по заработной плате в обществе "Рассвет", не имеется.

Не установив, что утрата предмета залога произошла по каким-либо причинам, являющимся прямым следствием обстоятельств, находившихся под контролем Ведякова А.П., судебные инстанции обоснованно отказали во взыскании с указанного ответчика убытков.

Материалами обособленного спора подтверждено, что утрата имущества произошла не ранее чем через год после увольнения Ведякова А.П. с должности директора должника. Правовых оснований для возложения на него ответственности не имеется.

Доводы, приведенные заявителями кассационных жалоб, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций. Указанным доводам дана надлежащая оценка, основания не согласиться с которой у суда округа отсутствуют.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.12.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу N А39-6782/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Рассвет" Астайкина Антона Федоровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева В.А. Ногтева