Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 августа 2024 г. N Ф01-3495/24 по делу N А17-5811/2022

Нижний Новгород

08 августа 2024 г.

Дело N А17-5811/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01.08.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.08.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,

при участии представителей

от истца: Волковой Е.А. и Курбатовой И.Ю (доверенности от 02.05.2024 и от 01.11.2023),

от ответчика: Азаровой Т.В. (доверенность от 27.01.2024),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

Волченкова Василия Васильевича

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.10.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024

по делу N А17-5811/2022

по иску акционерного общества "Вичугская городская электросеть"

(ОГРН 1043700000596, ИНН 3701006119)

к Волченкову Василию Васильевичу

о взыскании убытков

и установил:

акционерное общество "Вичугская городская электросеть" (далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Волченкову Василию Васильевичу о взыскании убытков в размере 1 076 551 рублей.

Иск предъявлен на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что в результате неправомерных действий ответчика у Общества возникли убытки.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 09.10.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024, удовлетворил иск, взыскал с ответчика 1 076 551 рубль убытков.

Суды признали доказанным факт возникновения на стороне истца убытков в заявленном размере в результате незаконных действий ответчика.

Волченков В.В. не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить.

Кассатор не согласен с выводом судов о доказанности истцом состава убытков. По мнению заявителя, доказательства, подтверждающие использование автомобиля исключительно для личных целей за весь заявленный период истцом в материалы дела не представлены. Ответчик считает, что некорректное оформление путевых листов не может являться основанием для его привлечения к ответственности.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель Волченкова В.В. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе. Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, Общество создано путем реорганизации в форме преобразования и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 19.04.2004.

Основным видом экономической деятельности Общества является передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям.

В соответствии с решением общего собрания акционеров Общества от 27.10.2005 N 2406-р и трудовым договором от 27.10.2005 Волченков В.В. принят на должность генерального директора Общества.

В собственности Общества находится служебный легковой автомобиль HYUNDAI Sonata, 2008 года выпуска, государственный номер М171НА37, который был закреплен за Волченковым В.В., как руководителем Общества.

В Обществе изданы приказы "Об утверждении норм расхода топлива для автотранспорта" от 14.01.2019 N 31, от 09.01.2020 N 27, от 11.01.2021 N 16, которыми для автомобиля HYUNDAI Sonata М171НА37 были установлены нормы расхода топлива, а именно в летнее время - 10,9 литра на 100 километров пробега; в зимнее время - 11,99 литра на 100 километров пробега.

Данными приказами установлены повышенные нормы расхода топлива в следующих случаях: 1) в городах с населением до 100 тысяч человек - до 5 процентов; 2) при использовании кондиционера или установки "климат-контроль" при движении автомобиля - до 7 процентов; 3) в условиях работы, требующих частых остановок - до 20 процентов.

Заправка автомобиля производилась по топливной карте N 7005830009113820, выданной по акту приема-передачи от 28.03.2018 в рамках заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Корпоративные продажи" договора от 30.03.2016 N ЯР024017064.

Ответчик был уволен с должности директора Общества на основании собственного заявления в соответствии с приказом от 11.02.2022.

По результатам исследования оборотно-сальдовых ведомостей, транзакционных отчетов общества с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Корпоративные продажи" и путевых листов истец установил систематическое неправомерное завышение километража и норм расхода топлива Волченковым В.В.

Истец, проанализировав и сопоставив транзакционные отчеты по топливной карте N 7005830009113820, путевые листы за подписями водителя транспортного отдела Общества Старкова В.В. и самого Волченкова В.В., показания одометра автомобиля, выявил следующие нарушения: 1) почти во всех путевых листах указан маршрут "Вичуга-Иваново", однако в ряде из них локация АЗС, на которой производилась заправка, не соответствует маршруту путевого листа; 2) пробег автомобиля в рамках каждого путевого листа составляет от 100 до 2000 километров (по расчету истца, ежедневный средний пробег автомобиля по путевым листам составляет 523,5 километра), что не соответствует действительности, поскольку расстояние от базы Общества в городн Вичуга до центра города Иваново составляет по автомобильным дорогам 71 километр, а в обе стороны - 142 километра); 3) в ряде путевых листов маршрут движения вообще не указан, однако заявлен такой же значительный километраж; 4) из путевых листов и транзакционных расчетов усматривается, что Волченков В.В. использовал служебный автомобиль для личных поездок в нерабочие и праздничные дни и в период своего отпуска, при этом автомобиль заправлялся с топливной карты Общества N 7005830009113820; 5) из ПТС на автомобиль HYUNDAI Sonata следует, что он оборудован бензиновым двигателем, однако из транзакционных отчетов по топливной карте видно, что помимо заправок бензином АИ-92 и АИ-95 пользователь карты осуществил покупку и дизельного топлива ОПТИ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с соответствующим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 69 Закона об АО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 71 Закона об АО лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно первому абзацу части 2, первому абзацу части 5 статьи 71 Закона об АО единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. Общество вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном частью 2 названной статьи.

Аналогичные положения закреплены в пунктах 16.1, 16.2 и 17.1 устава Общества.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснил следующее.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Ответчик может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления N 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (пункт 2 Постановления N 62).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации. Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления N 62).

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля (пункт 5 Постановления N 62).

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций установили состав убытков и правомерно удовлетворили иск.

Суды нижестоящих инстанций исходили из того, что истец, заявляя настоящий иск, представил на обозрение суда доказательства, свидетельствующие о возникновении на стороне Общества расходов на приобретение топлива для автомобиля, закрепленного за Волченковым В.В., в связи с чем бывшему руководителю Общества было предложено обосновать необходимость несения данных расходов интересами юридического лица. При этом суды правомерно исходили из того, что формальное указание в путевых листах маршрутов движения и пробега транспортного средства, в то время как имеются очевидные несоответствия в датах поездок, в пробеге, в локациях нахождения заправочных станций и в виде топлива, используемого для заправки автомобиля, не свидетельствует о возможности безусловной квалификации спорных расходов как понесенных в интересах Общества.

Между тем ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в Постановлении N 62, не привел доказательств, подтверждающих его добросовестность и разумность при исполнении обязанностей директора Общества, а именно не указал фактические маршруты движения транспортного средства, использующего приобретенное топливо, и не обосновал необходимость передвижения по этим маршрутам интересами Общества.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили иск.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.10.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу N А17-5811/2022 ставить без изменения, кассационную жалобу Волченкова Василия Васильевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева