Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 августа 2024 г. N Ф01-4056/24 по делу N А43-18222/2023

Нижний Новгород

13 августа 2024 г.

Дело N А43-18222/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 13.08.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Чиха А.Н.,

при участии представителей

от истца: Доможировой К.А. (доверенность от 25.12.2023),

от ответчика: Безинова А.В. (доверенность от 01.09.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Сталь-Мастер"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024

по делу N А43-18222/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Сталь-Мастер"

(ИНН: 5263123474, ОГРН: 1165275010152)

к акционерному обществу НПСХ "Нефтехиммаш"

(ИНН: 5257097120, ОГРН: 1075257012049)

о взыскании 832 000 рублей,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

публичное акционерное общество "Транскапиталбанк",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью ПКФ "Сталь-Мастер" (далее - ООО ПКФ "Сталь-Мастер", Общество) обратилось с иском к акционерному обществу НПСХ "Нефтехиммаш" (далее - АО НПСХ "Нефтехиммаш", ответчик) о взыскании 832 000 рублей неосновательного обогащения за период с 14.10.2022 по 24.04.2023.

Иск основан на статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован использованием ответчиком территории истца для размещения имущества, принадлежащего АО НПСХ "Нефтехиммаш".

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, публичное акционерное общество "Транскапиталбанк" (далее - ПАО ТКБ, Банк).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 13.12.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 удовлетворил иск частично: взыскал с АО НПСХ "Нефтехиммаш" 6 рублей 38 копеек долга и 15 копеек расходов по госпошлине, отказал в удовлетворении остальной части иска.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением норм материального права.

Кассатор в жалобе настаивает на отсутствии между ООО ПКФ "Сталь-Мастер" и АО НПСХ "Нефтехиммаш" отношений по хранению, поскольку отсутствует заключенный договор хранения, существенные условия договора хранения, в том числе предмет - наименование, количество имущества, не согласованы, по правилам пункта 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество ООО ПКФ "Сталь-Мастер" не передавалось. Обязанность по хранению имущества АО НПСХ "Нефтехиммаш" могла быть возложена на ООО ПКФ "Сталь-Мастер" только АО НПСХ "Нефтехиммаш", АО "Анкор" к таким лицам не относится. Пункт 1.5 договора купли-продажи, по мнению Общества, создает неопределенность в отношении срока, в течение которого должно быть реализовано имущество АО НПСХ "Нефтехиммаш". Податель жалобы считает, что между сторонами сложились арендные отношения. Кассатор не согласен с позицией ПАО Банк ТКБ о том, что продажа имущества АО "Анкор" с обременением повлияла на цену реализации. ООО ПКФ "Сталь-Мастер" считает, что конкурсный управляющий злоупотребляет своими правами, поскольку 06.12.2023 он представил в материалы дела договор купли-продажи без отметки "Согласовано", а 09.04.2024 при рассмотрении апелляционной жалобы представил копию договора с отметкой "Согласовано". Заявитель настаивает, что обязанность по сохранению имущества АО НПСХ "Нефтехиммаш" на основании пункта 2 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" лежит на конкурсном управляющем. Кассатор просит обратить внимание на итоговые судебные акты, принятые по делам N А43-18224/2023, А43-30789/2023.

Представитель ООО ПКФ "Сталь-Мастер" в судебном заседании поддержал доводы жалобы, АО НПСХ "Нефтехиммаш" представило возражения на жалобу оппонента.

Третье лицо в отзыве просило отказать Обществу в удовлетворении жалобы, оставить в силе обжалованные решение и постановление.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из исковых материалов, на основании протокола торгов от 23.08.2022 N 996753 ПКФ "Сталь-Мастер" (покупатель) и АО "Анкор" (продавец) в лице конкурсного управляющего Калининой О.В., действующего на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-49901/2019, заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.09.2022, согласно которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество расположенное по адресу город Нижний Новгород, Московский район, улица Чаадаева 43В - земельный участок (под производственную базу) кадастровый номер 52:18:0020128:10 площадью 7762 квадратных метра; нежилое здание (2-этажное), (проходная), кадастровый номер 52:18:0010529:53, площадью 40,6 квадратного метра; нежилое здание (1-этажное) (мобильный блок-бокс для бытовых помещений), кадастровый номер 52:18:0010529:52, площадью 36,9 квадратного метра; нежилое здание (1 - 3-этажное) (склад для хранения крупногабаритных металлоизделий и административно-бытовой корпус), кадастровый номер 52:18:0020143:9, площадью 2210 квадратных метров; нежилое здание (1-этажное) (склад оборудования и материалов), кадастровый номер 52:18:0010529:51, площадью 464,2 квадратного метра; нежилое здание (1-этажное) (ктп 400 кв.), кадастровый номер 52:18:0010529:54, площадью 4,5 квадратного метра; сооружение (рампа), кадастровый номер 52:18:0020118:160, площадью 109,6 квадратного метра; открытый склад, кадастровый номер 52:18:0020118:159, площадью 1653 квадратных метра; сооружение - забор, кадастровый номер 52:18:0020118:1159; металлическое ограждение протяженностью 390 метров; помещение (место под курение); лоток для козлового крана для укладки кабеля; подкрановые пути под козловой кран; подкрановые пути помещение цех N 1; подкрановые пути помещение цех N 2; эстакада (далее - производственный комплекс).

Согласно выписке из ЕГРН право собственности на земельный участок зарегистрировано за ООО ПКФ "Сталь-Мастер" 14.10.2022 на основании договора купли-продажи от 05.09.2022.

По утверждению Общества, в ходе обследования территории установлено, что на открытой охраняемой площадке площадью 1300 квадратных метров располагается имущество АО НПСХ "Нефтехиммаш".

В рамках дела N А43-37941/2019 АО НПСХ "Нефтехиммаш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ермошин Д.А.

Из инвентаризационной описи N 11 от 21.06.2021, опубликованной конкурсным управляющим, следует, что имущество АО НПСХ "Нефтехиммаш" располагается по адресу объектов недвижимости истца, а именно город Нижний Новгород, Московский район, улица Чаадаева 43В.

ООО ПКФ "Сталь-Мастер" в претензии указало на возникновение неосновательного обогащения на стороне ответчика в связи с пользованием с 14.10.2022 недвижимым имуществом по адресу город Нижний Новгород, Московский район, улица Чаадаева 43 В.

Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Нижегородской области.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В постановлении от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил следующее.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Это значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно установили, что договор купли-продажи от 05.09.2022, на основании которого ООО ПКФ "Сталь-Мастер" приобрело право собственности на производственный комплекс, содержит пункт 1.5, которым установлено обязательное условие заключения договора в виде хранения на территории объекта имущества, принадлежащего на праве собственности АО НПСХ "Нефтехиммаш", с даты подписания договора до момента перехода права собственности на хранимое имущество от АО НПСХ "Нефтехиммаш" иному лицу в ходе реализации данного имущества в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО НПСХ "Нефтехиммаш" N А43-37941/2019. Данное хранимое имущество находится в залоге у Банка.

Кроме того, аукционная документация, в том числе Положение "О порядке, сроках и условиях продажи имущества АО "Анкор", находящегося в залоге у Банка, а также неразрывно связанного с ним имущества", подтверждает включение пункта 1.5 в проект договора купли-продажи, заключенного в последующем ООО ПКФ "Сталь-Мастер".

В силу пункта 1 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Материалы дела подтверждают и стороны не оспаривали факт размещения имущества АО НПСХ "Нефтехиммаш" на площадке ООО ПКФ "Сталь-Мастер" (инвентаризационная опись от 21.06.2021 N 11, пункт 1.5 договора купли-продажи от 05.09.2022). Названной описью определен перечень имущества, находящийся на хранении, что отвечает требованиям пункта 1.5 договора. В названном пункте определена стоимость хранения в размере 1 рубля в месяц.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций проверили расчет размера задолженности, произвели перерасчет и пришли к выводу, что иск подлежит частичному удовлетворению.

Доказательства внесения платы за хранение имущества в спорный период АО НПСХ "Нефтехиммаш" не представило.

Вопреки доводам кассационной жалобы, оснований для иной правовой оценки отношений сторон по вопросу нахождения имущества ответчика на территории Общества, кроме как хранение на территории производственного комплекса в рамках договора купли-продажи (пункт 1.5), не имеется.

При фактическом размещении имущества ответчика на спорной территории неоформление сторонами договора хранения в порядке, предусмотренном главой 47 Гражданского кодекса Российской Федерации, не дает истцу права на взыскание неосновательного обогащения в размере, отличном от согласованной в договоре стоимости хранения. Иными способами защиты истец в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не воспользовался.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на применение принципа эстоппель (правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению)), поскольку Обществу при участии в аукционе и последующем заключении договора купли-продажи была известна редакция договора купли-продажи, его условия, в том числе пункт 1.5.

Право суда апелляционной инстанции приобщать к материалам дела дополнительные доказательства, вопреки доводам кассатора, предусмотрено статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражения Общества, связанные с принятием судом апелляционной инстанции в качестве доказательства копии договора купли-продажи с отметкой конкурсного управляющего АО НПСХ "Нефтехиммаш" "Согласовано", не подтверждают незаконность обжалованных судебных актов.

Названный документ свидетельствует о согласовании конкурсным управляющим АО НПСХ "Нефтехиммаш", как представителем собственника имущества, находящегося на хранении, соответствующих договоренностей путем внесения в договор купли-продажи.

Действия конкурсного управляющего АО НПСХ "Нефтехиммаш" при рассмотрении настоящего спора не подлежали оценке, в связи с чем полагать, что с его стороны не осуществлены действия по сохранению имущества АО НПСХ "Нефтехиммаш", оснований не имеется.

Итоговые судебные акты по делам N А43-18224/2023, А43-30789/2023 не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку при их рассмотрении имели место иные фактические обстоятельства.

Аргументы заявителя основаны на неверном понимании норм действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств, исследованных доказательств и норм права, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или судебной ошибки.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов не является, поскольку такая позиция заявителя направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу N А43-18222/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Сталь-Мастер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

С.В. Бабаев А.Н. Чих