Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 августа 2024 г. N Ф01-2965/24 по делу N А43-38319/2022

Нижний Новгород

09 августа 2024 г.

Дело N А43-38319/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2024 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Бондаренко Виталия Николаевича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024

по делу N А43-38319/2022,

по заявлению Фролова Михаила Юрьевича

о включении требования в реестр требований кредиторов

Бондаренко Виталия Николаевича

(ИНН: 910221567487)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Бондаренко Виталия Николаевича (далее - должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился Фролов Михаил Юрьевич с заявлением о включении требования в сумме 2 415 690 рублей 41 копейка в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024, удовлетворил заявление частично: включил требование Фролова М.Ю. в размере 2 292 369 рублей 87 копеек в реестр требований кредиторов Бондаренко В.Н. с установлением следующей очередности его удовлетворения: 2 200 000 рублей - требования кредиторов третьей очереди, 92 369 рублей 87 копеек - требования кредиторов третьей очереди, учитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения суммы основной задолженности и причитающихся процентов. В удовлетворении остальной части требования суд кредитору отказал.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Бондаренко В.Н. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и отказать в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя жалобы, требования Фролова М.Ю. должны быть субординированы, поскольку возникли из судебного акта о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Податель жалобы считает, что Фролов М.Ю. применительно к разъяснениям, приведенным в пунктах 25 и 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), вправе претендовать на удовлетворение своих требований за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди.

Бондаренко В.Н. усматривает факт злоупотребления правом в заключении Фроловым М.Ю. договора от 29.03.2022 уступки права требования к Бондаренко В.Н. с ООО "Интеройл" по существенно заниженной цене. По мнению заявителя жалобы, Фролов М.Ю. и аффилированный с ним мажоритарный кредитор ООО "Интеройл" - общество с ограниченной ответственностью "ТК ТИСМ", преследуют цель приобретения последним опосредованно контроля над процедурой банкротства Бондаренко В.Н. путем приобретения прав требования к нему по заниженной стоимости, обращения взыскания на личное имущество должника по обязательствам ООО "Интеройл", бывшим руководителем которого он является, в обход механизма погашения требований в деле о банкротстве ООО "Интеройл", предусмотренного в статье 143 Закона о банкротстве (то есть напрямую кредитору, а не пропорционально с другими кредиторами).

Общество с ограниченной ответственностью "Интеройл" (далее - ООО "Интеройл") в письменном отзыве на кассационную жалобу возразило относительно приведенных в жалобе доводов и просило оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные. ООО "Интеройл" уведомило окружной суд о возможности рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов обособленного спора, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 11.04.2023 ввел в отношении Бондаренко В.Н. процедуру реструктуризации долгов гражданина, утвердил финансовым управляющим Княгницкую Алену Анатольевну.

Арбитражный суд Республики Крым вступившим в силу определением от 20.10.2021 по делу N А83-2176/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Интеройл" признал недействительной сделкой факт реализации указанным лицом в пользу Бондаренко В.Н. транспортного средства, путем заключения соглашения об уступке права требования от 03.12.2018 N 281КРМ-ИНТ/2018 и договора купли-продажи от 03.12.2018 N 281КРМИНТ/12/2018, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Бондаренко В.Н. в пользу ООО "Интеройл" 2 200 000 рублей.

Определением от 15.12.2022 Арбитражный суд Республики Крым заменил взыскателя по указанному делу с ООО "Интеройл" на Фролова М.Ю. по требованию к Бондаренко В.Н. на сумму 2 200 000 рублей в связи с заключением ООО "Интеройл" и Фроловым М.Ю. договора уступки прав требований (цессии) от 30.05.2023

Фролов М.Ю. начислил на сумму долга штрафные санкции в сумме 215 690 рублей 41 копейки за период с 24.03.2022 по 02.04.2023 и обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Бондаренко В.Н. требования в сумме 2 415 690 рублей 41 копейка.

Из статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В абзаце первом пункта 26 Постановления N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом приведенных правовых норм, приняв во внимание, что факт взыскания с должника денежной суммы в порядке применения последствий недействительности сделки, а также размер требования установлены вступившим в законную силу определением арбитражного суда, суды правомерно констатировали их обоснованность.

В отношении штрафных санкций судебные инстанции установили факт неисполнения Бондаренко В.Н. обязательств, возложенных на него судебным актом. Вместе с тем суды пришли к выводу, что Фролов М.Ю. не учел действие моратория в отношении начисления финансовых санкций. Суд первой инстанции рассчитал проценты по состоянию на дату введения моратория, в результате их сумма составила 92 369 рублей 87 копеек. Суд апелляционной инстанции с выводами предыдущей судебной инстанции согласился.

Приняв во внимание судебный акт, которым проведено процессуальное правопреемство ООО "Интеройл" на Фролова М.Ю., суды предыдущих инстанций пришли к правомерному выводу о включении требования кредитора в реестр. Признанным обоснованными денежным суммам судами установлена очередность удовлетворения, соответствующая правилам, установленным в статье 134 Закона о банкротстве.

В кассационной жалобе Бондаренко В.Н. приводит доводы о том, что требование Фролова М.Ю. должно быть субординировано, поскольку вытекает из применения последствий недействительности сделки. Кроме того кредитор приобрел требование к должнику, действуя в интересах лица, имеющего умысел на проведение в отношении Бондаренко В.Н. контролируемой процедуры банкротства.

Само по себе наличие вступившего в силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования.

В пункте 25 Постановления N 63 разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В случае, когда упомянутая в предыдущем пункте сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов (пункт 26 Постановления N 63).

Между тем, приведенные разъяснения регулируют порядок учета требований ответчика по обособленному спору о признании сделки недействительной в реестре требований кредиторов должника, а не требований должника в реестре требований кредиторов банкротящегося ответчика.

В рассмотренном случае требования Фролова М.Ю. основаны на определении арбитражного суда, вынесенного в рамках дела о банкротстве ООО "Интеройл", которое и выступает в качестве должника применительно к приведенным разъяснениям.

Положения, на которые ссылается заявитель как на основание для автоматического понижения очередности требования Фролова М.Ю., не подлежат применению в деле о банкротстве Бондаренко В.Н.

Исходя из специфики спорных отношений заявленное требование не может быть отнесено к компенсационному финансированию и субординировано в порядке, регламентированном правовыми позициями, консолидированными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Положения Обзора о субординации не применяются в делах о банкротстве физических лиц.

Вопросы об экономической целесообразности приобретения требований и преследуемой при этом цели не входили в предмет исследования в рамках настоящего обособленного спора в связи с наличием вступившего в силу судебного акта, которым произведена замена кредитора по спорному требованию (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Возражения Бондаренко В.Н. относительно наличия умысла у сторон договора цессии подлежали рассмотрению в рамках дела N А83-2176/2021.

В рамках настоящего же спора Бондаренко В.Н. не привел бесспорных доказательств того, что Фролов М.Ю. реализует противоправный умысел с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

При таких условиях суды обоснованно не установили оснований для понижения очередности удовлетворения требований Фролова М.Ю. и для отказа в их включении в реестр в связи с недобросовестностью при осуществлении кредитором своих прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы обособленного спора исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу N А43-38319/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Бондаренко Виталия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.П. Прыткова