Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 августа 2024 г. N Ф01-3410/24 по делу N А17-941/2023

Нижний Новгород

14 августа 2024 г.

Дело N А17-941/2023

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Домрачевой Н.Н., Забурдаевой И.Л.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания "Глобус"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.11.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024

по делу N А17-941/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания "Глобус"

(ИНН: 3702208439, ОГРН: 1183702020842)

к обществу с ограниченной ответственностью "СтройТрест 2010"

(ИНН: 3706016600, ОГРН: 1093706001157)

о признании договора цессии недействительным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Лелекин Андрей Александрович,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью Строительная Компания "Глобус" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройТрест 2010" (далее - ООО "СтройТрест 2010") о признании недействительным договора цессии (уступки прав требования долга) от 10.08.2022, заключенного последним с обществом с ограниченной ответственностью "Стройиндустрия" (далее - ООО "Стройиндустрия"), и применении последствия недействительной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лелекин Андрей Александрович.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 решение суда оставлено без изменения.

Компания не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют материалам дела. Уведомление о переуступке права, состоявшейся 10.08.2022, ООО "Стройиндустрия" направила Компании 23.12.2022. Условия договора цессии содержат условия о дарении, что запрещено в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Цедент, направив в регистрирующий орган заявление об исключении ликвидируемого лица из Единого государственного реестра юридических лиц, знал, что не получит исполнение от цессионария по сделке. Права по сделке от ООО "Стройиндустрия" к Лелекину А.А. не перешли. Спорная сделка является мнимой, совершенной для вида и без намерения создать соответствующие последствия.

Подробно доводы Компании изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СтройТрест 2010" просит судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.06.2022 по делу N А17-3503/2022 с Компании в пользу ООО "Стройиндустрия" взысканы 471 386 рублей 18 копеек задолженности по оплате работ, выполненных на объекте: город Иваново, улица Лебедева-Кумача, дом 1А, и 12 428 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

ООО "Стройиндустрия" выдан исполнительный лист от 08.08.2022 серии ФС N 040299119.

ООО "Стройиндустрия" (цедент) и ООО "СтройТрест 2010" (цессионарий) заключили договор от 10.08.2022, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования 483 814 рублей 18 копеек к Компании в соответствии с решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.06.2022 по делу N А17-3503/2022 и исполнительным листом от 08.08.2022 серии ФС N 040299119.

Цена уступаемых прав требования составила 100 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Уведомлением от 10.08.2022 цедент сообщил должнику об уступке права требования.

Компания, посчитав договор цессии мнимой сделкой, обратилась в арбитражный суд. Компания указала, что договор является мнимой сделкой, поскольку 25.08.2021 ООО "Стройиндустрия" приняло решение о добровольной ликвидации, о чем 07.09.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале ликвидации. Общество исключено из государственного реестра юридических лиц 11.08.2022. Таким образом, сделка по уступке совершена цедентом 10.08.2022 после направления им ликвидационного баланса, подтверждающего расчеты с кредиторами. Договор заключен и подписан неуполномоченным лицом - директором Лелекиным А.А.

Руководствуясь положениями ГК РФ, разъяснениям, изложенными информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120), суд первой инстанции не нашел оснований для признания спорной сделки недействительной.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе, из договоров и иных сделок, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В статье 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка действующему законодательству не противоречит.

Как обоснованно указали суды, позднее направление уведомления об уступке права требования должнику по почте само по себе достаточным основанием для признания договора недействительным не является.

Факт нахождения цедента в процедуре ликвидации на момент заключения договора не препятствует уступке прав требования. Сделка совершена до завершения ликвидации цедента.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Информационного письма N 120 разъяснил, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от фактической оплаты уступки прав требования. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

В данном случае из договора уступки права намерение цедента на безвозмездную передачу права (требования) цессионарию не усматривается. Стоимость уступленного права и цена договора сторонами сделки определены.

Доказательства того, что договор цессии был заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия и с целью причинить вред Компании в материалах дела отсутствуют. Воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договора цессии.

Кроме того, из пункта 14 Информационного письма N 120 следует, что заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

В данном случае смена кредитора Компании в результате заключения договора уступки не нарушила прав истца и не изменила его обязанность погасить задолженность, установленную решением суда, то есть истец не является лицом, чьи права и законные интересы нарушены в результате заключения спорной сделки.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении искового требования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.11.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 по делу N А17-941/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная Компания "Глобус" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

Н.Н. Домрачева И.Л. Забурдаева