Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 августа 2024 г. N Ф01-3496/24 по делу N А39-9905/2021

г. Нижний Новгород

19 августа 2024 г.

Дело N А39-9905/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.08.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии представителей от конкурсного управляющего ГК "АСВ": Подлесного А.Д. по доверенности от 26.09.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "КС Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.01.2024 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу N А39-9905/2021

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "КС Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

к обществу с ограниченной ответственностью "Транс М"

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "КС Банк" (ИНН: 1326021671, ОГРН: 101300000072)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "КС Банк" (далее - банк, должник) конкурсный управляющий должником Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий, агентство) обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании недействительными сделками 110 банковских операций по перечислению денежных средств в общей сумме 3 879 187 рублей 21 копейки со счета общества с ограниченной ответственностью "Транс М" (далее - общество "Транс М"), открытого в банке, применении последствий недействительности сделок и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Помимо этого, конкурсный управляющий оспорил операции, совершенные со счета ответчика 29.07.2021 на сумму 100 000 рублей с назначением платежа "на хозяйственные расходы" и 07.07.2021 на сумму 200 000 рублей с назначением платежа "хоз.расходы".

Определением от 12.01.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, агентство обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на заинтересованность ответчика по отношению к банку, что исключает квалификацию сделок как совершенных в ходе обычной хозяйственной деятельности должника.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.01.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу N А39-9905/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, приказом Центрального Банка Российской Федерации от 06.08.2021 N ОД-1649 у должника с 06.08.2021 отозвана лицензия на осуществление банковских операций; приказом от 06.08.2021 N ОД-1650 - назначена временная администрация.

Решением от 11.11.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, полномочий конкурсного управляющего возложены на агентство.

Предметом настоящего заявления конкурсного управляющего является признание недействительными сделками 110 банковских операций по перечислению денежных средств в общей сумме 3 879 187 рублей 21 копейки со счета общества "Транс М" N 40702810500130000096, открытого в банке. Требование мотивировано статьей 61.3 и пунктом 5 статьи 189.40 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Кроме того, конкурсный управляющий оспорил на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве операции, совершенные со счета ответчика в банке 29.07.2021 на сумму 100 000 рублей и 07.07.2021 - на сумму 200 000 рублей с указанием в назначении платежей на хозяйственные расходы.

В рассмотренном случае банковские операции, оспоренные по основанию оказания ответчику предпочтения, совершены в периоды, предусмотренные пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.3 и статьей 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора в течение одного месяца до даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения в удовлетворении требований этого кредитора перед другими кредиторами.

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3 стать 61.3 Закона о банкротстве).

По общему правилу, установленному в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, ответчик по заявлению о признании предпочтительной сделки недействительной имеет право возражать по мотиву совершения данной сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Особенность оспаривания сделок при банкротстве кредитных организаций заключается в том, что, помимо признаков предпочтения, обязанность доказать выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (нетипичность сделки) по общему правилу изначально возлагается на заявителя, в рассматриваемом случае - на конкурсного управляющего (пункт 4 статьи 189.40 Закона о банкротстве). Такое регулирование обусловлено тем, что появление у банка в предбанкротный период финансовых затруднений не исключает возможности осуществления до определенного момента обычной хозяйственной деятельности. При этом на стороне ответчика, являющегося контрагентом банка, всегда будут возникать объективные сложности в представлении доказательств, подтверждающих соответствующий критический момент приостановки операций из-за недостатка ликвидности.

В пункте 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве закреплены опровержимые презумпции, которые могут быть использованы конкурсным управляющий при доказывании того, что расчетная операция выполнена за рамками обычной хозяйственной деятельности. Оспаривающее платеж агентство должно подтвердить наличие условий, составляющих любую из презумпций, указанных в пункте 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве. При их доказанности на клиента банка переходит бремя обоснования того, что, несмотря на наличие обстоятельств, составляющих презумпцию, спорная операция была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Агентство сослалось на наличие презумпции выхода сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности банка, поименованной в подпункте 2 пункта 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве, согласно которому сделка выходит за переделы обычной хозяйственной деятельности, если клиент или получатель платежа является заинтересованным либо контролирующим лицом по отношению к кредитной организации.

Так, агентство указало на наличие заинтересованности между должником и ответчиком: совладельцем общества "Транс М" с долей участия 49 процентов является Ипкаев Равиль Умярович, который занимает должность директора акционерного общества "Мир цветов РМ" - акционера банка с долей 1,02 процента; совладельцем общества "Мир цветов РМ" с долей участия 90 процентов является Грибанов Владимир Иванович - основной акционер банка с долей участия 52,43 процентов, председатель Правления банка, член Совета директоров банка. Кроме того, 51 процент доли в уставном капитале общества "Транс М" принадлежит Болдыревой Ольге Анатольевне, являющейся супругой Болдырева Александра Александровича, - члена правления банка, директора общества с ограниченной ответственностью "Мир цветов ТК" и владельца доли в размере 20 процентов в уставном капитале общества "Мир цветов ТК", доля в размере 80 процентов в уставном капитале которого принадлежит Грибанову В.И. По состоянию на 15.06.2021 Ипкаев Р.У., общество "Мир цветов РМ" входят в список лиц, под контролем либо значительным влиянием которых находится кредитная организация.

Суды двух инстанций обоснованно констатировали, что само по себе указание данных лиц в поименованном списке не может являться безусловным основанием для признания оспоренных сделок недействительными; факт обладания обществом "Транс М" контролем над банком не доказан, равно как и осведомленность ответчика о наличии у спорных операций пороков.

Помимо этого, из материалов обособленного спора не следует, что получатель платежей заинтересован по отношению к обществу "Транс М" или является лицом, контролирующим должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного суда Российской Федерации от 12.08.2022 N 305-ЭС21-25831, от 14.11.2022 N 305-ЭС21-25831(17) и от 27.04.2023 N 305-ЭС22-3388, в ситуации, когда одна расходная операция привела к предпочтительному получению (расходованию) обществом остатка по его счету, последующая операция, на основании которой на этот же счет поступила денежная сумма из внешних источников, пополнившая корреспондентский счет банка, а значит и конкурсную массу, устраняет данное предпочтение на поступившую сумму. Такой подход соответствует смыслу статьи 61.7 Закона о банкротстве, согласно которой суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по оспариваемой сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Судами установлено, что расчетный счет N 40702810500130000096 использовался ответчиком в обычном режиме, в частности с указанного счета в периоды подозрительности осуществлялись расходные операции по расчетам с контрагентами, по оплате обязательных платежей в бюджет, по обслуживанию и содержанию принадлежащего ответчику имущества, необходимого для перевозки грузов, оплачивались использование платных дорог, штрафы за нарушение Правил дорожного движения, горюче-смазочные материалы. При этом основным видом деятельности общества "Транс М" является перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами; перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами; вспомогательная прочая деятельность, связанная с перевозками. На дату отзыва у банка лицензии на счете ответчика оставались денежные средства.

Доказательства наличия на даты совершения оспоренных сделок картотеки неоплаченных платежных поручений клиентов из-за недостаточности денежных средств на корреспондентском счете банка в материалы обособленного не представлены.

Размер платежей не превышает один процент стоимости активов Банка по состоянию на 01.04.2021.

Принимая во внимание изложенное, судебные инстанции верно резюмировали, что оспоренные сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, а в действиях ответчика не усматривается отклонения от разумного стандарта поведения в использовании банковского счета при совершении спорных операций.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявления в данной части.

Доводов о несогласии с судебными актами в части отказа в признании недействительными сделками банковских операций, оспоренных агентством по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, кассационная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Иная оценка исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.01.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу N А39-9905/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "КС Банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова