Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 августа 2024 г. N Ф01-3328/24 по делу N А79-6235/2016

Нижний Новгород

26 августа 2024 г.

Дело N А79-6235/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.08.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии представителя

от Сазоновой Татьяны Ивановны:

Карлинова А.В. по доверенности от 11.11.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Сазоновой Татьяны Ивановны

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 29.01.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024

по делу N А79-6235/2016

по заявлению конкурсного управляющего должником Вагановой Татьяны Алексеевны

к Сазоновой Татьяне Ивановне

о взыскании убытков

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест"

(ИНН: 2130074896, ОГРН: 1102130007418)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" (далее - общество "СтройИнвест", должник) конкурсный управляющий должником Ваганова Татьяна Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о взыскании с Сазоновой Татьяны Ивановны убытков.

Определением от 29.01.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024, требование о взыскании убытков в сумме 103 054 200 рублей по договорам долевого участия в строительстве от 29.12.2015 N 93/183 и от 29.01.2016 N 19/31 выделено в отдельное производство; с Сазоновой Т.И. взыскано в конкурсную массу 15 494 742 рубля 80 копеек убытков; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Сазонова Т.И. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель настаивает на отсутствии правовых оснований для взыскания с нее убытков; приводит доводы о том, что нежилые помещения, являющиеся предметом спора, возвращены в конкурсную массу и реализованы конкурсным управляющим по цене, превышающей их стоимость на момент отчуждения Сазоновой Т.И. в 2016 году. Также, по утверждению ответчика, в настоящем случае должник уже воспользовался другим способом защиты своих прав, предъявив иск о взыскании неосновательного обогащения с организаций, фактически использовавших его имущество; возложение на Сазонову Т.И. обязанности возместить должнику ту же сумму в качестве убытков повлечет двойное взыскание.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий должником Николаев А.В. в письменном отзыве просил оставить обжалованные судебные акты без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Рубеж" в представленном отзыве указало на обоснованность доводов Сазоновой Т.И. в части двойного взыскания денежных средств.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 40 минут 12.08.2024.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 12.08.2024 произведена замена судьи Ногтевой В.А. на судью Прыткову В.П. по причине нахождения в отпуске.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 29.01.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу N А79-6235/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, решением от 14.06.2019 общество "СтройИнвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Смольянинова Игоря Леонидовича.

Определением от 29.11.2019 Смольянинов И.Л. освобожден от исполнения обязанностей исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником; исполняющей указанные обязанности утверждена Ваганова Т.А.

Определением от 10.03.2022 конкурсным управляющим обществом "СтройИнвест" утверждена Ваганова Т.А.

Конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Сазоновой Т.И. убытков на общую сумму 130 387 053 рубля 08 копеек.

В рассмотренном случае предметом кассационного обжалования являются выводы судебных инстанций о наличии правовых оснований для отнесения на ответчика убытков в виде упущенной выгоды, возникших в результате отчуждения принадлежавших должнику объектов недвижимости.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Аналогичные положения закреплены в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействия) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы 4 и 5 пункта 1 постановления N 62).

Одним из оснований для взыскания с Сазоновой Т.И. убытков конкурсный управляющий указал внесение ликвидного имущества должника (нежилых помещений) в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью "Рубеж", что привело к возникновению на стороне общества "СтройИнвест" упущенной выгоды.

Суды двух инстанций установили, что должник в качестве вклада в уставной капитал поименованной организации внес два нежилых помещения с кадастровыми номерами 21:02:010219:2814 и 21:02:010219:2835, расположенные по адресу: город Новочебоксарск, улица Семенова, дом 2.

При этом, на момент передачи имущества руководителем общества "СтройИнвест" являлась Сазонова Т.Н., а участниками общества "Рубеж" являлся Сазонов В.В. (доля участия 75%) и должник (доля участия 25%), следовательно, является верным вывод судов об аффилированности Сазоновой Т.И. и общества "Рубеж".

В последующем общество "Рубеж" произвело отчуждение указанных объектов недвижимости в пользу общества с ограниченной ответственностью "ДАР" за 13 833 000 рублей по договору купли-продажи от 07.06.2019.

Материалами обособленного спора подтверждено, что до внесения спорных нежилых помещений в уставной капитал общества "Рубеж" они использовались обществом "СтройИнвест" для извлечения прибыли.

Так, на основании договора аренды от 02.12.2015 N ВВ-6/3392 нежилые помещения арендовались обществом с ограниченной ответственностью "Агроторг"; согласно условиям данного договора арендная плата за 1-й и 2-й месяцы составила 112 162 рубля, за последующие месяцы величина ежемесячной арендной платы составила 3,5% от месячного товарооборота (валовой выручки), но не менее 225 324 рублей; срок действия договора - 120 месяцев.

Судебные инстанции обоснованно заключили, что целью безвозмездной передачи имущества должника в уставной капитал общества "Рубеж" являлись вывод активов общества "СтройИнвест" и перевод доходов от сдачи их в аренду на аффилированное лицо (общество "Рубеж").

Определением от 19.11.2021 признаны недействительными протокол внеочередного общего собрания участников общества "Рубеж" от 27.01.2016, акт приема-передачи от 27.01.2016 имущества, переданного на баланс указанной организации, договор купли-продажи спорных объектов недвижимости от 07.06.2019, заключенный между обществами "Рубеж" и "ДАР".

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.06.2023 по делу N А79-4646/2022 с общества "Рубеж" в пользу общества "СтройИнвест" взыскано неосновательное обогащение в сумме 8 313 922 рублей 43 копеек; с общества "ДАР" в пользу общества "СтройИнвест" - 7 180 138 рублей 83 копейки неосновательного обогащения. Судом установлен факт незаконного пользования ответчиками спорными нежилыми помещениями (обществом "Рубеж" - в период с 27.01.2016 по 07.06.2019, обществом "ДАР" - с 07.06.2019 по 01.02.2022), принадлежащими должнику на праве собственности, в связи с чем последний вправе требовать с них денежные средства в размере, соответствующем размеру платы, за которую указанные объекты сдавались или могли бы сдаваться в аренду. При этом, из общей суммы неосновательного обогащения исключены понесенные ответчиками затраты (обществом "Рубеж" - в сумме 1 251 366 рублей 34 копеек и обществом "ДАР" - в сумме 587 425 рублей 48 копеек) на содержание и текущий ремонт общего имущества многоквартирного дома, коммунальные услуги, потребленные в целях содержания общего имущества.

На основании изложенного суды обоснованно резюмировали, что в результате действий Сазоновой Т.И. спорные нежилые помещения неправомерно безвозмездно переданы для увеличения активов взаимосвязанного с ней общества, что привело к возникновению у должника убытков в виде упущенной выгоды, не полученной от сдачи помещений в аренду, в размере 15 494 061 рубля 26 копеек.

Установленные судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства обособленного спора свидетельствуют о доказанности условий для возложения на Сазонову Т.И. гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, причиненных возглавляемой ею организации.

Размер убытков в данной части определен с учетом вступившего в законную силу судебного акта (решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 23.06.2023 по делу N А79-4646/2022).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что аналогичная сумма (15 494 061 рубль 26 копеек) уже взыскана с обществ "Рубеж" и "ДАР" в качестве неосновательного обогащения, а последующее ее предъявление Сазоновой Т.И. повлечет двойное взыскание, подлежит отклонению.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления N 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Между тем на момент рассмотрения настоящего заявления судом первой инстанции по существу в материалы обособленного спора не представлено доказательств осуществления обществами "Рубеж" и "ДАР" исполнения судебного акта о взыскания с них неосновательного обогащения. Исполнительное производство, на которое в отзыве ссылается общество "Рубеж" и в рамках которого произведено частичное погашение задолженности, возбуждено после вынесения обжалованного определения.

То обстоятельство, что помещения возвращены в конкурсную массу и реализованы конкурсным управляющим по цене, превышающей их стоимость на момент отчуждения Сазоновой Т.И., не имеет правового значения для разрешения вопроса о наличии оснований для взыскания с нее убытков, представляющих собой упущенную выгоду должника.

Довод о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности получил надлежащую оценку судов обеих инстанций, оснований не согласиться с которой у суда округа не имеется.

Мотивированных аргументов о несогласии с судебными актами в остальной части кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 29.01.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу N А79-6235/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Сазоновой Татьяны Ивановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова