Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 сентября 2024 г. N Ф01-3548/24 по делу N А43-20803/2020

Нижний Новгород

03 сентября 2024 г.

Дело N А43-20803/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.09.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

при участии Андриевского А.К. (паспорт) и

представителя от Белянцева А.В.:

Иголкиной К.Н. по доверенности от 05.08.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Белянцева Алексея Валентиновича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024

по делу N А43-20803/2020

по заявлению временного управляющего Моргунова Романа Николаевича

к Волжанкину Алексею Александровичу и Белянцеву Алексею Валентиновичу

об обязании передать документацию и имущество должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

акционерного общества "Арзамасспирт"

(ОГРН: 1025201335411, ИНН 5202000845)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Арзамасспирт" (далее - должник, общество) временный управляющий должником Моргунов Роман Николаевич (далее - временный управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением об обязании бывших руководителей общества Волжанкина Алексея Александровича и Белянцева Алексея Валентиновича передать ему документацию и имущество должника.

Впоследствии требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим должником Шишковым Юрием Владимировичем (далее - конкурсный управляющий), который просил:

- истребовать у Волжанкина А.А. документацию на распределительные газопроводы низкого давления, зарегистрированные как сооружения с кадастровыми номерами 52:41:0703002:374 и 52:41:0703002:376;

- истребовать у Белянцева А.В. базы 1С "Сервер баз данных" и компьютеры.

Определением от 14.03.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024, Арбитражный суд Нижегородской области истребовал у Белянцева А.В. в пользу конкурсного управляющего сервер баз данных на 68 463 рубля 56 копеек и компьютеры в количестве 12 штук на 458 625 рублей 83 копейки; в удовлетворении остальной части требований отказал.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Белянцев А.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель настаивает на отсутствии у него истребованного имущества; приводит доводы о том, что он являлся номинальным руководителем должника. Также ответчик сослался на наличие в материалах обособленного спора копии инвентаризационной описи от 03.11.2020, из которой не следует отсутствие в распоряжении должника после прекращения полномочий Белянцева А.В. спорных компьютеров.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил ее удовлетворить; Андриевский А.К. также просил удовлетворить кассационную жалобу.

Конкурсный управляющий в письменном отзыве отклонил позицию ответчика, указал на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 40 минут 20.08.2024.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу N А43-20803/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав Андриевского А.К. и представителя заявителя, суд округа пришел к выводу о наличии правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, решением заседания Совета директоров (протокол от 25.03.2020 N 2) с 31.03.2020 прекращены полномочия генерального директора общества Арзамасспирт Волжанкина А.А.

Новым генеральным директором должника с 01.04.2020 избран Белянцев А.В.

Впоследствии, 29.10.2020 генеральным директором вновь назначен Волжанкин А.А., который исполнял указанные обязанности до даты признания общества банкротом.

Определением от 28.01.2021 в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Моргунов Р.Н.

Решением от 15.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Моргунов Р.Н.

Определением от 12.11.2021 конкурсным управляющим обществом утвержден Шишков Ю.В.

Временный управляющий истребовал в судебном порядке у бывших руководителей Волжанкина А.А. и Белянцева А.В. документацию и имущество общества.

В ходе рассмотрения обособленного спора требования уточнены конкурсным управляющим, который просил истребовать у Волжанкина А.А. документацию на распределительные газопроводы низкого давления, зарегистрированные как сооружения с кадастровыми номерами 52:41:0703002:374 и 52:41:0703002:376;

у Белянцева А.В. - базы 1С "Сервер баз данных" и компьютеры.

Суды двух инстанций удовлетворили требования к Белянцеву А.В. и признали необоснованными требования к Волжанкину А.А.

В рассмотренном случае предметом кассационного обжалования являются выводы судов о наличии правовых оснований для истребования у Белянцева А.В. 12 компьютеров и сервера баз данных.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Данное требование обусловлено, в том числе, и тем, что отсутствие необходимых документов не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановление от 30.07.2001 N 13-П, постановление от 05.02.2007 N 2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Из содержания статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации следует необходимость суда исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, к которому предъявлено требование об их передаче. Судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды, возложив на Белянцева А.В. обязанность передать конкурсному управляющему истребованное имущество и сервер баз данных, руководствовались содержанием акта приема-передачи документации и имущества общества от 31.03.2020, подписанного Волжанкиным А.А. и Белянцевым А.В., согласно которому последний принял, в том числе, 12 компьютеров и сервер баз данных.

Между тем, Белянцев А.В. в судах двух инстанций возражал по требованиям конкурсного управляющего, приводил доводы о фактическом отсутствии у него данного имущества.

В обоснование своей позиции ответчик представил в материалы обособленного спора копию инвентаризационной описи от 03.11.2020, составленной на основании приказа Волжанкина А.А. после вступления его в должность генерального директора должника, из которой не следует отсутствие в распоряжении общества после прекращения полномочий Белянцева А.В. спорных компьютеров.

Согласно частям 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В противном случае нарушаются задачи и смысл судопроизводства, установленные статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении", решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Из приведенных положений закона и разъяснений высшей судебной инстанции следует, что суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, однако это не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом. Результаты оценки доказательств суд должен указать в мотивировочной части судебного постановления, в том числе доводы по которым он отвергает те или иные доказательства или отдает предпочтение одним доказательствам перед другими.

Данные требования судами первой и апелляционной инстанций были нарушены.

Так, суды приняли в качестве доказательства нахождения у Белянцева А.В. спорных компьютеров акт приема-передачи документации и имущества общества от 31.03.2020, однако не дали никакой оценки копии инвентаризационной описи от 03.11.2020, на которую ссылался указанный ответчик, и не мотивировали почему данное доказательство отклонено.

Между тем, в указанной копии инвентаризационной описи от 03.11.2020 компьютеры не поименованы в списке отсутствующих материальных ценностей, равно как и не отражены в списке материальных ценностей, имеющихся в наличии.

В ситуации, когда в дело представлено несколько доказательств, каждое из которых может подтверждать разные обстоятельства, связанные с наличием или отсутствием в распоряжении ответчика спорного имущества, на суде лежит обязанность устранить имеющиеся противоречия либо посредством предоставления предпочтения одному из доказательств с указанием мотивов непринятия другого (ввиду наличия у него пороков), либо иным способом, предусмотренным законом. Без оценки и анализа всех доказательств, представленных в материалы дела, вывод судов о фактическом наличии у Белянцева А.В. компьютеров является преждевременным.

Помимо изложенного, настаивая на отсутствии у него истребованного имущества должника, Белянцев А.В. приводил доводы о том, что он являлся номинальным директором должника, фактическое руководство обществом не осуществлял. Реальным руководителем последнего, по его утверждению, оставался Волжанкин А.А., что подтверждено показаниями свидетелей, полученными в рамках уголовного дела.

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что ответчик сменил Волжанкина А.А. на должности генерального директора общества с 01.04.2020 и после осуществления им указанных полномочий на протяжении семи месяцев руководителем организации вновь назначен Волжанкин А.А., который исполнял свои обязанности до даты признания должника банкротом в октябре 2021 года.

Ответчик ссылался на то, что его номинальный статус также не оспаривается конкурсным управляющим, который инициировал обособленный спор о признании недействительным заключенного с ним трудового договора. Указанная сделка в рамках настоящего дела признана мнимой (определение от 15.09.2023, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024). При рассмотрении указанного обособленного спора судом апелляционной инстанции оценивались также материалы уголовного дела.

Суды, отклонив доводы Белянцева А.В., сослались на разъяснения пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", согласно которым руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время данные разъяснения применимы при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника его руководителя, номинально выполнявшего свои полномочия.

В рамках обособленного спора об истребовании имущества в круг обстоятельств, подлежащих установлению, входит именно факт нахождения у ответчика спорного имущества, вне зависимости от того являлся ли он номинальным или реальным руководителем организации.

При недоказанности фактического наличия у ответчика истребуемого имущества заявление не может быть удовлетворено; возложение на него обязанности передать конкурсному управляющему имущество в отсутствие безусловных доказательств наличия у него такового может привести к принятию неисполнимого судебного акта. При этом вопрос о наличии или отсутствии уважительных причин неисполнения требований пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве не входит в предмет заявленного требования, но может быть предметом отдельного судебного разбирательства. Неисполнение обязанностей по надлежащему ведению учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности, а также хранению документации должника, может в дальнейшем служить основанием для привлечения виновного лица к субсидиарной ответственности при наличии к тому оснований, однако данное обстоятельство не является основанием для понуждения к передаче отсутствующих документов.

С учетом изложенного вывод судов о возможности истребования у Белянцева А.В. компьютеров и сервера баз данных не основан на полном исследовании имеющихся доказательств.

В этой связи обжалованные судебные акты в части удовлетворения требования к Белянцеву А.В. подлежат отмене, обособленный спор в указанной части - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора судам надлежит учесть изложенное, оценить представленные доказательства, проверить доводы сторон и принять законный и обоснованный судебный акт.

Суд округа обращает внимание на то, что в дополнении к кассационной жалобе от 19.08.2024 Белянцев А.В. приводит довод о том, что сервер баз данных передан Андриевским А.К. представителю конкурсного управляющего по акту от 19.08.2024 N 1 (копия акта приложена к дополнению). Данное обстоятельство также подлежит выяснению при новом рассмотрении обособленного спора.

В остальной части обжалованные судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 3 части 1), статьей 288 (частью 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу N А43-20803/2020 в части удовлетворения требований конкурсного управляющего акционерным обществом "Арзамасспирт" Шишкова Юрия Владимировича к Белянцеву Алексею Валентиновичу.

Направить обособленный спор в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова