Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 сентября 2024 г. N Ф01-3879/24 по делу N А39-9026/2021

Нижний Новгород

04 сентября 2024 г.

Дело N А39-9026/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.09.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.,

при участии представителей

конкурсного управляющего: Григорьевой О.С. по доверенности от 28.06.2023,

общества с ограниченной ответственностью "Мордовдевелопмент": Михайловича Н.Ю.

по доверенности от 17.01.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью

"Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Натальи Ивановны

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.02.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024

по делу N А39-9026/2021,

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью

"Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Натальи Ивановны

к обществу с ограниченной ответственностью "Мордовдевелопмент"

о признании недействительной сделки должника -

общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат"

(ИНН 1326189307, ОГРН 1031316010747)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" (далее - Комбинат, должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратилась конкурсный управляющий должником Крутова Наталья Ивановна (далее - конкурсный управляющий) с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мордовдевелопмент" (далее - общество "Мордовдевелопмент") о признании недействительной сделкой договора аренды парковочных мест от 27.03.2017 N 27/03, заключенного между обществом "Мордовдевелопмент" и Комбинатом, на основании которого должником совершены платежи в пользу ответчика на сумму 1 500 000 рублей; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Мордовдевелопмент" в конкурсную массу должника 1 500 000 рублей.

Требования заявлены на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 и части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции определением от 20.02.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что заключение оспоренного договора аренды не является для должника экономически целесообразным в связи с отсутствием в непосредственной близости от арендуемых парковочных мест используемых должником помещений. Таким образом, Комбинат не получил встречного предоставления или материальной выгоды в результате заключения договора.

По мнению кассатора, сделка заключена аффилированными лицами, поскольку учредитель общества "Мордовдевелопмент" с размером доли 100 процентов - общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Альянс", одновременно является учредителем Комбината с размером доли 10 процентов.

Конкурсный управляющий полагает, что довод ответчика о получении должником встречного предоставления в виде обратного перечисления обществом "Мордовдевелопмент" должнику 1 500 000 рублей 30.03.2017 не может быть принят во внимание, поскольку указанный платеж совершен со ссылкой на договор займа от 27.03.2017, в то время как оспоренные платежи должника содержали указание на договор аренды от 27.03.2017 N 27; изменения в назначение платежей не вносились.

С точки зрения заявителя, суды первой и апелляционной инстанций, указав на притворность договора аренды парковочных мест, необоснованно отказали в признании его недействительной сделкой.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Общество "Мордовдевелопмент" в отзыве на кассационную жалобу заявило возражения в отношении доводов конкурсного управляющего, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Представитель ответчика в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, общество "Мордовдевелопмент" (арендодатель) и Комбинат (арендатор) заключили договор аренды парковочных мест от 27.03.2017 N 27/03, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное пользование за плату парковочные места, расположенные в паркинге торгово-развлекательного центра "СИТИ-ПАРК" по адресу: город Саранск, улица Волгоградская, дом 71, для временной стоянки автомобилей

Арендная плата по договору согласована в размере 1 500 000 рублей за весь период аренды (до 31.12.2017).

Из выписки по счету Комбината в Мордовском отделении публичного акционерного общества "Сбербанк России" следует, что должник 27.03.2017 платежными поручениями N 440 и N 441 перечислил в адрес общества "Мордовдевелопмент" 1 500 000 рублей с назначением платежа "обеспечительный платеж по договору аренды".

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.09.2021 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании Комбината несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.04.2022 заявлением кредитора признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дадаев С.А.

Решением суда от 21.03.2023 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Крутова Н.И.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор от 27.03.2017 N 27/03 является притворной сделкой, а платежи по нему совершены должником без встречного предоставления и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителей конкурсного управляющего и ответчика, суд кассационной инстанции принял постановление, руководствуясь следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Абзацем вторым указанного пункта предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), содержатся разъяснения, согласно которым цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления N 63).

Наличие специальных оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по смыслу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Для применения данных статей необходимо наличие обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; иной подход приводит к тому, что содержание названной специальной нормы потеряет смысл ввиду его полного поглощения содержанием норм Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки в качестве ничтожной по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать либо сговор обоих участников сделки в целях совершения недобросовестных действий, либо осведомленность одной из сторон о недобросовестной цели сделки, имеющейся у другой стороны.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

О злоупотреблении сторонами правом может свидетельствовать совершение сделок, прикрывающих сделку по выводу ликвидного имущества из собственности должника во избежание возможного обращения взыскания на это имущество по обязательствам перед кредиторами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что законом признается совершенной лишь прикрываемая сделка - та сделка, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспоренных сделок недействительными.

Судебными инстанциями установлено, что договор аренды заключен и платежи совершены 27.03.2017; заявление о признании Комбината банкротом принято к производству 29.29.2021. Таким образом, оспоренный договор и платежи совершены более чем за 3 года до возбуждения дела о несостоятельности должника и не могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценивая договор аренды на предмет наличия признаков притворности сделки, суды установили, что оплата по договору произведена в день его заключения за весь период аренды, что не соответствует обычным условиям аналогичных договоров. При этом 30.03.2017, через 3 дня после получения от Комбината денежных средств, ответчик перечислил должнику 1 500 000 рублей с указанием в назначении платежа на возврат по договору процентного займа б/н от 27.03.2017.

Суды приняли во внимание пояснения ответчика о перечислении должнику денежных средств, полученных как обеспечительный платеж по договору аренды, в качестве возврата ранее предоставленного займа.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что между Комбинатом и ответчиком сложились фактические заемные правоотношения. Таким образом, судами верно установлено, что договор аренды от 27.03.2017 N 27/03 является притворной сделкой, прикрывающей договор займа, предоставленный Комбинатом обществу "Мордовдевелопмент".

Устанавливая наличие оснований для признания прикрываемой сделки недействительной, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии факта причинения вреда должнику и его кредиторам в результате заключения договора и совершения платежа, поскольку полученные от должника 27.03.2017 денежные средства в сумме 1 500 000 рублей возвращены Комбинату 30.03.2017.

Таким образом, судебные инстанции, обоснованно пришли к выводу об отсутствии в действиях сторон оспариваемых сделок признаков злоупотребления правом и отказали в признании сделок недействительными.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии в платежном документе ответчика от 30.03.2017 сведений о возврате обеспечительного платежа по договору аренды был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку не свидетельствует о факте причинения вреда должнику. В материалах дела отсутствуют документы о совершении Комбинатом иных перечислений в пользу общества "Мордовдевелопмент" в заявленном размере, о наличии таких обстоятельств лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.02.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу N А39-9026/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Натальи Ивановны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Республики Мордовия выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.Б. Белозерова

Судьи

Е.В. Елисеева Л.В. Кузнецова