Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 октября 2024 г. N Ф01-4504/24 по делу N А17-10655/2023

Нижний Новгород

04 октября 2024 г.

Дело N А17-10655/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2024 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии индивидуального предпринимателя Абакумова Андрея

Викторовича (пасопрт),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

индивидуального предпринимателя Абакумова Андрея Викторовича

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.03.2024,

принятое судьей Ильичевой О.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024,

принятое судьями Овечкиной Е.А., Горевым Л.Н., Савельевым А.Б.,

по делу N А17-10655/2023,

по иску индивидуального предпринимателя Абакумова Андрея Викторовича

(ИНН: 370603640821,ОГРНИП: 318370200016647)

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Юр-Сервис"

(ОГРН 1083702002350,ИНН 3702546808)

в лице конкурсного управляющего Баевой Марии Вячеславовны

о признании права собственности и об истребовании из чужого незаконного владения

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, -индивидуальный предприниматель Зиновьев Павел Александрович

и установил:

индивидуальный предприниматель Абакумов Андрей Викторович (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Юр-Сервис" (далее - Общество) в лице конкурсного управляющего Баевой Марии Вячеславовны (далее - конкурсный управляющий):

- о признании права собственности на земельный участок с кадастровым номером 37:24:040428:42 (далее - земельный участок) и нежилое здание с кадастровым номером 37:24:040416:169 (далее - нежилое здание), по адресу: Ивановская область, город Иваново, улица 1-я Балинская, дом 66;

- об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка и нежилого здания по адресу: Ивановская область, город Иваново, улица 1- я Балинская, дом 66;

- о прекращении права собственности Общества на земельный участок и нежилое здание, по адресу: Ивановская область, город Иваново, улица 1-я Балинская, дом 66;

- о восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) сведений о регистрации права собственности на земельный участок и нежилое здание, по адресу: Ивановская область, город Иваново, улица 1-я Балинская, дом 66.

Исковые требования мотивированы тем, что оснований для нахождения земельного участка у Общества не имеется, поскольку договор простого товарищества между сторонами прекращен.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Зиновьев Павел Александрович.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 21.03.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024, отказал в удовлетворении заявленных требований. Суды двух инстанций заключили, что с момента признания Общества банкротом и открытия конкурсного производства право Авакумова А.В. на возврат имущества трансформировалось в денежное требование, при этом денежное требование уже удовлетворено в рамках дела N А17-8117/2020.

Предприниматель, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить и удовлетворить его требования. Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указал на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Кассатор настаивает на том, что на момент возбуждения дела о банкротстве Общества у Предпринимателя имелось только право требовать от Общества заключения договоров долевого участия, либо право требовать возмещения убытков, право заявлять требования о признании права собственности и об истребовании имущества из чужого незаконного владения возникли на основании постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу N А17-8117/2020 в результате изменения им правовой квалификации правоотношений сторон по договору купли-продажи, уже после возбуждения дела о банкротстве в отношении ответчика.

По мнению заявителя, в связи с тем, что Общество не осуществило вложения в результат совместной деятельности - строительство так и не начато, то размер доли должника в общем имуществе товарищей составляет ноль процентов. Земельный участок и строение полностью составляют долю предпринимателя Абакумова А.В. и подлежат передаче Абакумову в полном объеме. Несмотря на наличие в Едином государственном реестре недвижимости записи о принадлежности Обществу права собственности на земельный участок с кадастровым номером 37:24:040428:42 и нежилое здание с кадастровым номером 37:24:040416:169, право собственности на указанные объекты к ответчику не перешло, так как у Общества отсутствуют правовые основания возникновения права собственности на указанные объекты недвижимости. Вывод судов о том, что имущественное требование Предпринимателя трансформировалось в денежное не соответствует установленным по делу обстоятельствам.

В дополнении к кассационной жалобе заявитель обратил внимание на то, что судами не были привлечены учредители Общества: Лобанов Андрей Алексеевич и Хренов Юрий Павлович; поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) Общества скорее всего будет прекращено, договор простого товарищества продолжит свое действие, в связи с этим истец хочет выйти из товарищества и забрать принадлежащее ему имущество.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и дополнениях к ней и поддержаны Предпринимателем в судебном заседании.

Третье лицо в отзыве на кассационную жалобу указало, что в рамках процедуры банкротства Общества требования Предпринимателя были погашены в полном объеме. Просило оставить обжалованные судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий в отзыве не согласился с доводами кассационной жалобы, посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными; заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Суд кассационной инстанции счел возможным удовлетворить ходатайство конкурсного управляющего о рассмотрении дела без участия его представителя.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, Предприниматель приобрел на основании договора купли-продажи от 01.07.2014 из государственной собственности Ивановской области нежилое здание, общей площадью 2154,6 квадратного метра, литера А, кадастровый номер 37:24:040416:169 и земельный участок, площадью 11 491 квадратный метр, кадастровый номер 37:24:040428:42, расположенные по адресу: город Иваново, улица 1-я Балинская, дом 66, по цене 10 248 000 рублей (нежилое здание - 8 252 714 рублей 43 копейки, земельный участок - 1 995 285 рублей 60 копеек).

В последующем Предприниматель (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 29.12.2014, по которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить земельный участок с кадастровым номером 37:24:040428:42 и нежилое здание с кадастровым номером 37:24:040416:169, по адресу: Ивановская область, город Иваново, улица 1-я Балинская, дом 66.

Согласно пункту 2.1 договора стороны оценивают стоимость имущества на момент подписания договора в размере 84 000 000 рублей 00 копеек, в том числе: здание - 8 300 000 рублей 00 копеек, земельный участок - 75 700 000 рублей 00 копеек.

На основании пункта 3.10, в случае расторжения договора покупатель обязуется вернуть продавцу имущество, указанное в пункте 1.1.1 договора. Возврат имущества, указанного в пунктах 1.1.2, 1.1.3 (при его наличии), производится в том техническом состоянии, в котором оно находится к моменту расторжения договора.

Переход права собственности на земельный участок и нежилое здание от продавца к покупателю зарегистрирован в ЕГРН в установленном порядке. Одновременно с государственной регистрацией права собственности на указанные земельный участок и нежилое здание осуществлена государственная регистрация ограничения (обременения) в виде ипотеки в силу закона в пользу Предпринимателя.

В рамках дела N А17-8117/2020 суд кассационной инстанции в постановлении от 20.12.2022 квалифицировал отношения между Обществом и Предпринимателем как отношения по договору простого товарищества, который прекратил свое действие вследствие объявления Общества банкротом.

Ссылаясь на то, что договор прекратил действие, поскольку Общество признано несостоятельным (банкротом), Предприниматель обратился с иском в суд о возврате ему имущества в натуре.

На основании статей 1041 (пункта 1), 1042 и 1043 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества, либо не вытекает из существа обязательства. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

В соответствии пунктом 1 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации договор простого товарищества прекращается вследствие объявления кого-либо из товарищей несостоятельным (банкротом).

При прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Товарищ, внесший в общую собственность индивидуально определенную вещь, вправе при прекращении договора простого товарищества требовать в судебном порядке возврата ему этой вещи при условии соблюдения интересов остальных товарищей и кредиторов (пункт 2 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 16.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства; исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден Рябов Андрей Анатольевич. Определением суда от 06.02.2023 конкурсным управляющим Обществом утверждена Баева Мария Вячеславовна.

В пункте 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают следующие последствия: все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пунктах 1 и 1.1 статьи 134 Закона N 127-ФЗ, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства

В силу пунктов 1 и 2 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключается имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, средства компенсационных фондов саморегулируемых организаций в случаях, установленных законом, а также иное предусмотренное названным законом имущество.

Согласно правовой позиции, изложенной в ответе на вопрос N 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016), утвержденного Верховным Судом Российской Федерации 20.12.2016, по общему правилу с момента признания должника банкротом и открытия в отношении его конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (абзац седьмой пункт 1 статьи 126 Закона о банкротстве, абзац второй пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"). Такие требования подлежат денежной оценке, они рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьями 134, 142 названного закона.

Договор простого товарищества прекратил свое действие с момента, когда Общество признано несостоятельным (банкротом) на основании решения Арбитражного суда Ивановской области от 16.11.2021 по делу N А17- 1470/2019.

В результате такого прекращения договора Предприниматель вправе требовать возврата переданного во исполнение договора земельного участка и нежилого здания, но не имеет права на вознаграждение от результатов совместной деятельности (статья 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем изложенное не ведет к выводам о наличии оснований для удовлетворения заявленных в настоящем споре требований в связи со следующим.

С момента признания Общества банкротом и открытия конкурсного производства право Предпринимателя на возврат имущества трансформировалось в денежное требование в виде стоимости переданного имущества.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 30.06.2021 по делу N А17-8117/2020 удовлетворил иск частично, взыскав с Общества 84 000 000 рублей убытков. Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 31.05.2022, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.12.2022, изменил решение от 30.06.2021, взыскав с должника в пользу Предпринимателя 14 879 852 рубля убытков, и отказал в удовлетворении остальной части иска.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения Предпринимателя в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 14 879 852 рублей, как обеспеченного залогом имущества Общества.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 31.01.2023 по делу N А17-1470/2019 требование Предпринимателя включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Из материалов дела N А17-1470/2019 следует, что требования кредиторов по сведениям представленного конкурсным управляющим реестра по состоянию на 15.08.2024 погашены на 100 %.

Заявленные требования Предпринимателя исполнены Обществом в полном объеме, что подтверждено платежным поручением от 23.07.2024.

Изложенные обстоятельства исключают возможность удовлетворения заявленных требований в рамках настоящего дела, поскольку одновременное удовлетворение требований о взыскании убытков и удовлетворение требований о возврате имущества приведет к неосновательному обогащению Предпринимателя, двойному взыскания.

Довод Предпринимателя о том, что суд первой инстанции не привлек к участию в дело в качестве третьих лиц учредителей Общества Лобанова Андрей Алексеевич и Хренова Юрий Павлович, подлежит отклонению, поскольку таких ходатайств ни Общество, ни Предприниматель в суде первой инстанции не заявляли. Об этом Предприниматель заявил только в дополнении к кассационной жалобе. Названные участники общества не обжаловали данные судебные акты, что свидетельствует об отсутствии их заинтересованности в рассмотрении данного дела.

Вопреки позиции заявителя, изложенной в дополнении к кассационной жалобе, решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.08.2024 не вступило в законную силу (рассмотрение апелляционной жалобы отложено до 17.10.2024). Процедура банкротства должника не завершена, дело о банкротстве не прекращено, новые обстоятельства не возникли.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.03.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу N А17-10655/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Абакумова Андрея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов