Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 сентября 2003 г. N КГ-А41/6360-03 Суд признал недействительной сделку купли-продажи акций как заключенную с нарушением п. 9 Указа Президента РФ от 27 октября 1993 г. N 1769, что выразилось в отчуждении акций, внесенных в уставных капитал АО, без уменьшения уставного капитала на сумму предполагаемой продажи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 сентября 2003 г. N КГ-А41/6360-03
(извлечение)

Аладин А.И., являющийся акционером (учредителем) ЗАО "Комфорт", обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Комфорт" и Егоровой Валентине Филипповне о признании недействительным заключенного между ответчиками 28.10.1998 г. договора купли-продажи обыкновенных акций ОАО "Мособлсантехмонтаж" в количестве 11570 штук и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ЗАО "Комфорт" 11570 акций ОАО "Мособлсантехмонтах", а Егоровой В.Ф. 24297 рублей, уплаченных по сделке.

В обоснование иска Аладин А.И. ссылался на то, что оспариваемый договор заключен с нарушением порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, установленного ст.ст. 82, 83 ФЗ Об акционерных обществах", т.к. вопрос о заключении этой сделки не рассматривался Советом директоров, в то время как покупатель Егорова В.Ф. являлась супругой члена Совета директоров, а также на то, что договор заключен с нарушением п. 9 Указа Президента РФ от 27 октября 1993 г. N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров".

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.11.2002 г. по делу N А41-К1-14426/02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 16.12.2002 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 14.02.2003 г. решение Арбитражного суда Московской области от 13.11.2002 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 16.12.2002 г. по делу N А41-К1-14426 отменено и дело передано на новое рассмотрение.

Решением от 14.04 2003 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-14426/02 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 17 июля 2003 г. решение по делу N А41-К1-14426/02 от 14.04.2003 г. отменено и вынесен новый судебный акт о признании недействительным договора от 28.10.1998 г. купли-продажи обыкновенных акций ОАО "Мособлсантехмонтаж" в количестве 11570 штук, заключенного между ЗАО "Комфорт" и Егоровой Валентиной Филипповной и применении последствий недействительности сделки.

В кассационной жалобе на постановление апелляционной инстанции от 17.07.2003 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-14426/02 ответчик Егорова В.Ф. просит и постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение первой инстанции от 14.04.2003 г., ссылаясь на то, что при рассмотрении дела и принятии постановления апелляционной инстанцией неправильно применены нормы материального права: не применен закон, подлежащий применению, применен закон, не подлежащий применению, и нормы процессуального права.

Представитель Егоровой В.Ф. в судебном заседании кассационной инстанции поддержал жалобу по указанным в ней основаниям.

Представители истца и ответчика ЗАО "Комфорт" в письменных отзывах на кассационную жалобу и в заседании суда кассационной инстанции против доводов кассационной жалобы возражали, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применениями норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для его отмены.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции исходил из того, Указ Президента РФ от 27.10.1993 года N 1769, "О мерах по обеспечению прав акционеров", в соответствии с п. 9 которого, продажа и отчуждение в иной форме акций, внесенных в уставный капитал акционерного общества, возможны только после уменьшения уставного капитала данного акционерного общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, на сумму предполагаемой продажи (отчуждения), не действовал в части обязанности акционерного общества уменьшить свой уставный капитал, как противоречащий п.5 ст. 35 ФЗ "Об акционерных обществах". Истец и ЗАО "Комфорт" не представили доказательств, позволяющих сделать обоснованный вывод о заинтересованности в совершении оспариваемой сделки.

Апелляционная инстанция мотивированно отменила решение суда первой инстанции от 14.04.2003 г. и приняла новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

При этом апелляционная инстанция исходила из того, что на момент совершения оспариваемой сделки действовал п. 9 Указа Президента РФ N 1769 от 27.10.1993 г., который не противоречил ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку указанный закон не содержит исчерпывающего перечня оснований для уменьшения уставного капитала акционерного общества.

Судом апелляционной инстанции также сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для применения срока исковой давности.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции всесторонне и полно исследованы все, имеющие значение для рассмотрения данного спора, обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта и могущих служить основанием для его отмены.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и основанные на неправильном толковании, действовавшего на момент совершения оспариваемой сделки законодательства.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Постановление от 17.07.2003 г. апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-14426/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу Егоровой Валентины Филипповны без удовлетворения.