О дополнительной информации, которую обязаны раскрывать акционерные общества, раскрывающие информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах (Д. Вавулин, "Право и экономика", N 7, июль 2004 г.)

О дополнительной информации, которую обязаны раскрывать акционерные
общества, раскрывающие информацию в форме ежеквартального отчета
и сообщений о существенных фактах

Постановлением ФКЦБ России от 24 декабря 2003 г. N 03-49/пс "О внесении изменений и дополнений в Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 июля 2003 г. N 03-32/пс" (далее - постановление ФКЦБ России N 03-49/пс), вступившим в силу с 29 марта 2004 г., установлена обязанность эмитентов - акционерных обществ, раскрывающих информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, по раскрытию дополнительной информации о различных аспектах своей финансово-хозяйственной деятельности. Рассмотрим новые требования по раскрытию информации акционерными обществами более подробно.

Дополнительная информация, которую обязаны раскрывать акционерные общества, раскрывающие информацию в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах

Всего постановлением ФКЦБ России N 03-49/пс установлено в общей сложности 15 блоков информации, которую акционерные общества, раскрывающие информацию в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах, обязаны дополнительно раскрывать.

1. Информация о принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях:

о созыве годового или внеочередного общих собраний акционеров эмитента, включая утверждение повестки дня общего собрания акционеров эмитента;

об образовании единоличного и/или коллегиального исполнительных органов эмитента;

о досрочном прекращении полномочий единоличного и/или коллегиального исполнительных органов эмитента; о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа эмитента, в том числе управляющей организации или управляющего; о рекомендациях по размеру выплачиваемого дивиденда по акциям эмитента и порядку его выплаты;

о вынесении на общее собрание акционеров вопроса о реорганизации эмитента и о порядке и условиях такой реорганизации;

об одобрении крупной сделки эмитента;

об одобрении сделки эмитента, в совершении которой имеется заинтересованность, если цена такой сделки составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед одобрением такой сделки;

об утверждении регистратора, осуществляющего ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, и условий договора с ним;

о расторжении договора с регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента;

о приобретении эмитентом размещенных им акций, облигаций и иных ценных бумаг;

о создании филиалов и/или открытии представительств эмитента.

Моментом наступления указанных выше событий является дата составления протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение. При раскрытии названных выше сведений указываются:

дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение;

дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение;

содержание решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, а в случае решения об одобрении крупной сделки эмитента или сделки эмитента, в совершении которых имеется заинтересованность, - стороны сделки, выгодоприобретатель (выгодоприобретатели) по сделке, предмет и цена сделки, если указанные сведения не составляют государственную тайну.

В случае раскрытия сведений о принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях об образовании единоличного и/или коллегиального исполнительных органов эмитента, о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа эмитента, в том числе управляющей организации или управляющего, по каждому лицу, в том числе временному единоличному исполнительному органу эмитента, назначенному на соответствующую должность, дополнительно указываются:

фамилия, имя, отчество (полное фирменное наименование) соответствующего лица;

доля участия данного лица в уставном капитале эмитента, а также доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента;

доля участия данного лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, а в случае, когда дочерними и/или зависимыми обществами эмитента являются акционерные общества, - также доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций дочерних и/или зависимых обществ эмитента;

доля обыкновенных акций эмитента и/или его дочерних и зависимых обществ, которая может быть приобретена данным лицом в результате осуществления прав по предоставленным данному лицу опционам эмитента и/или его дочерних и зависимых обществ.

2. Информация об изменении размера доли участия лиц, являющихся членами совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, членами коллегиального исполнительного органа эмитента, а также лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа эмитента, в том числе управляющей организации или управляющего, в уставном капитале эмитента, а также уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, и/или об изменении размера доли принадлежащих указанным лицам обыкновенных акций эмитента и его дочерних и зависимых обществ.

Моментом наступления указанного события является дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать об изменении доли соответствующего лица.

При раскрытии этой информации указываются:

фамилия, имя, отчество и должность лица (полное фирменное наименование управляющей организации, место ее нахождения);

полное фирменное наименование и место нахождения организации, в уставном капитале которой изменилась доля данного лица;

размер доли данного лица в уставном капитале соответствующей организации до изменения, а в случае, если такой организацией является акционерное общество, - также размер доли принадлежавших данному лицу обыкновенных акций такого акционерного общества до изменения;

размер доли данного лица в уставном капитале соответствующей организации после изменения, а в случае, если такой организацией является акционерное общество, - также размер доли принадлежащих данному лицу обыкновенных акций такого акционерного общества после изменения;

дата, в которую эмитент узнал об изменении доли указанного лица в уставном капитале соответствующей организации.

3. Информация об изменении в составе акционеров эмитента, владеющих не менее чем 5% обыкновенных акций эмитента.

Моментом наступления указанного события является дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о таком изменении.

При раскрытии этой информации указываются:

полное фирменное наименование (для юридических лиц - коммерческих организаций), наименование (для юридических лиц - некоммерческих организаций), фамилия, имя, отчество (для физических лиц) акционера эмитента;

доля принадлежавших указанному лицу обыкновенных акций эмитента до изменения;

доля принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций эмитента после изменения;

дата, в которую эмитент узнал об изменении доли принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций эмитента.

4. Информация о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, необходимость одобрения которой уполномоченным органом эмитента предусмотрена законодательством Российской Федерации, если цена такой сделки составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед одобрением такой сделки уполномоченным органом эмитента.

Моментом наступления указанного события является дата совершения эмитентом соответствующей сделки.

При раскрытии этой информации указываются:

дата совершения сделки;

стороны сделки, выгодоприобретатель (выгодоприобретатели) по сделке, предмет и цена сделки, если указанные сведения не составляют государственную тайну;

сведения об одобрении сделки уполномоченным органом эмитента (наименование уполномоченного органа и дата принятия решения).

5. Информация о возбуждении арбитражным судом в отношении эмитента и/или его дочерних и зависимых обществ дела о банкротстве и/или введении одной из процедур банкротства.

Моментом наступления указанного события является дата получения эмитентом определения арбитражного суда о возбуждении в отношении него дела о банкротстве и/или введении одной из процедур банкротства, либо дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о возбуждении в отношении его дочернего или зависимого общества дела о банкротстве и/или введении одной из процедур банкротства.

При раскрытии этой информации указываются:

полное фирменное наименование эмитента и/или его дочерних и зависимых обществ и их место нахождения;

наименование арбитражного суда, принявшего судебный акт, дата принятия такого судебного акта и указание на наименование введенной процедуры банкротства, а также номер дела о банкротстве должника;

фамилия, имя, отчество утвержденного арбитражного управляющего и адрес для направления ему корреспонденции.

6. Информация о заключении эмитентом договора с фондовой биржей, на основании которого осуществляется листинг ценных бумаг эмитента (договора с организатором торговли о включении ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг).

Моментом наступления указанного события является дата заключения эмитентом соответствующего договора.

При раскрытии этой информации указываются:

полное фирменное наименование (наименование) фондовой биржи, осуществляющей листинг ценных бумаг эмитента (организатора торговли, включающего ценные бумаги эмитента в список ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг);

вид, категория, тип ценных бумаг эмитента, листинг которых осуществляется фондовой биржей (включение которых в список ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг, осуществляется организатором торговли на рынке ценных бумаг);

дата заключения и номер договора, на основании которого фондовой биржей осуществляется листинг ценных бумаг эмитента (на основании которого организатором торговли осуществляется включение в список ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг).

7. Информация о включении ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг и исключении ценных бумаг эмитента из указанного списка.

Моментом наступления указанного события является дата получения эмитентом соответствующего уведомления организатора торговли на рынке ценных бумаг о регистрации Федеральной комиссией списка ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг, или регистрации изменений в такой список.

При раскрытии этой информации указываются:

полное фирменное наименование (наименование) организатора торговли на рынке ценных бумаг; вид, категория, тип ценных бумаг эмитента, включенных или исключенных из списка ценных бумаг, допущенных к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг;

в случае, если к торгам, проводимым организатором торговли на рынке ценных бумаг, допускаются ценные бумаги эмитента в процессе их размещения, - количество размещаемых ценных бумаг эмитента;

в случае, если ценные бумаги эмитента допускаются (допущены) к торгам на фондовой бирже, - наименование котировального списка, в который включаются или из которого исключаются ценные бумаги эмитента, а в случае, если ценные бумаги эмитента допущены к торгам на фондовой бирже без прохождения процедуры листинга, - сведения об этом обстоятельстве.

8. Информация о получении эмитентом разрешения ФКЦБ России на обращение и/или размещение ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации.

Моментом наступления указанного события является дата получения эмитентом уведомления о выдаче ФКЦБ России разрешения на обращение и/или размещение ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации.

При раскрытии этой информации указываются:

вид, категория, тип и количество ценных бумаг эмитента, в отношении которых Федеральной комиссией выдано разрешение на их обращение и/или размещение за пределами Российской Федерации;

количество ценных бумаг эмитента того же вида (категории, типа), которые уже обращаются за пределами Российской Федерации;

в случае, если организация обращения ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации осуществляется посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, - полное фирменное наименование (наименование) такого иностранного эмитента.

9. Информация о выявленных существенных ошибках в ранее опубликованной и/или раскрытой иным способом финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента.

Моментом наступления указанного события является дата выявления соответствующих ошибок.

При раскрытии этой информации указываются период, за который была составлена финансовая (бухгалтерская) отчетность эмитента, в которой выявлены существенные ошибки, а также описание этих ошибок.

10. Информация о принятии эмитентом решения о применении Международных стандартов финансовой отчетности (МСФО) или общепринятых принципов бухгалтерского учета США (US GAAP) для целей подготовки финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента, а также о планируемых сроках раскрытия такой отчетности.

Моментом наступления указанного события является дата принятия соответствующего решения уполномоченным органом эмитента, а в случае, если таким органом является совет директоров (наблюдательный совет) или коллегиальный исполнительный орган эмитента, - дата составления протокола заседания такого органа.

При раскрытии этой информации указываются:

наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о применении для подготовки финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента Международных стандартов финансовой отчетности (МСФО) или общепринятых принципов бухгалтерского учета США (US GAAP), дата принятия такого решения, а в случае, когда таким органом эмитента является совет директоров (наблюдательный совет) или коллегиальный исполнительный орган эмитента, - также дата составления и номер протокола заседания такого органа, на котором принято указанное решение;

указание на стандарты финансовой отчетности, решение о применении которых для подготовки финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента принято его уполномоченным органом (МСФО или US GAAP);

планируемые эмитентом сроки составления и раскрытия финансовой (бухгалтерской) отчетности, подготовленной в соответствии с применяемыми стандартами финансовой отчетности.

11. Информация о ликвидации дочернего и/или зависимого общества эмитента.

Моментом наступления указанного события является дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о ликвидации дочернего или зависимого общества эмитента.

При раскрытии этой информации указываются:

полное фирменное наименование дочернего или зависимого общества эмитента;

доля участия эмитента в уставном капитале дочернего или зависимого общества эмитента, а в случае, если дочерним или зависимым обществом эмитента является акционерное общество, - также доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента;

основания для ликвидации дочернего или зависимого общества эмитента.

12. Информация о получении эмитентом (приостановлении действия или отзыве у эмитента) разрешения (лицензии) на использование ограниченно оборотоспособных объектов, природных ресурсов, лицензии, предоставляющей право осуществлять банковские операции, страховую деятельность, деятельность профессионального участника рынка ценных бумаг, а также иной лицензии, получение, приостановление действия или отзыв которой может оказать существенное влияние на деятельность эмитента.

Моментом наступления указанного события является дата получения эмитентом уведомления уполномоченного органа государственной власти о выдаче (отзыве) такого разрешения (лицензии).

При раскрытии этой информации указываются:

вид разрешения (лицензии);

номер разрешения (лицензии), орган государственной власти, выдавший такое разрешение (лицензию), дата выдачи такого разрешения (лицензии), срок действия такого разрешения (лицензии), а в случае получения эмитентом (приостановления действия или отзыва у эмитента) разрешения (лицензии) на использование ограниченно оборотоспособных объектов, природных ресурсов - также существенные условия этого разрешения (лицензии), за исключением случаев, когда такие условия составляют сведения, относящиеся к государственной тайне.

13. Информация о предъявлении эмитенту, его дочерним и/или зависимым обществам иска, удовлетворение которого может существенным образом повлиять на финансовое положение или хозяйственную деятельность эмитента, его дочерних и зависимых обществ.

Моментом наступления указанного события является дата получения эмитентом копии соответствующего искового заявления либо дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о предъявлении соответствующих исковых заявлений дочернему или зависимому обществу эмитента.

При раскрытии этой информации указываются:

полное фирменное наименование (для юридических лиц - коммерческих организаций), наименование (для юридических лиц - некоммерческих организаций), фамилия, имя и отчество (для физических лиц) истца;

полное фирменное наименование организации, которой предъявлено соответствующее исковое заявление;

предмет иска и размер исковых требований;

возможные последствия, которые могут наступить в случае удовлетворения иска.

14. Об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации.

Моментом наступления указанного события является дата начала предоставления доступа к информации, опубликованной эмитентом на странице в сети Интернет по измененному адресу.

При раскрытии этой информации указываются:

адрес страницы в сети Интернет, ранее использовавшейся эмитентом для опубликования информации;

адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для опубликования информации;

дата, с которой эмитент обеспечивает доступ к информации, опубликованной эмитентом на странице в сети Интернет по измененному адресу.

15. О приобретении эмитентом доли участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) другой коммерческой организации, составляющей не менее 5%, или доли обыкновенных акций другого акционерного общества, составляющей не менее 5%, а также об изменениях такой доли в размере, кратном 5%.

Моментом наступления указанного события является дата внесения по лицевому счету в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг или по счету депо записи о переходе прав собственности на обыкновенные акции юридического лица, либо дата заключения договора или принятия решения, на основании которого приобретается или изменяется доля участия эмитента в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, складочном капитале хозяйственного товарищества или паевом фонде производственного кооператива.

При раскрытии этой информации указываются:

полное фирменное наименование, место нахождения коммерческой организации, долю участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) (обыкновенные акции) которого приобрел эмитент или в котором указанная доля эмитента изменилась;

доля участия эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) указанной организации до изменения, а в случае, когда такой организацией является акционерное общество, - также доля принадлежавших эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества до изменения; доля участия эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) указанной организации после изменения, а в случае, когда такой организацией является акционерное общество, - также доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества после изменения;

дата, с которой изменилась доля участия эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) указанной организации.

Помимо информации, перечисленной выше, эмитенты, являющиеся акционерными обществами, обязанные раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, обязаны раскрывать сведения о содержании своих уставов и внутренних документов, регулирующих деятельность их органов, а также все изменения к этим документам.

Анализ корпоративного законодательства, в частности Закона об акционерных обществах, позволил выделить следующий перечень документов, которые могут быть отнесены к внутренним документам, регулирующим деятельность их органов:

Положение о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров (ст. 49 п. 5 Закона об акционерных обществах);

Положение о порядке созыва и проведения заседаний совета директоров (п. 1 ст. 68 данного Закона);

Положение о порядке созыва и проведения заседаний коллегиального исполнительного органа (п. 1 ст. 70);

Положение о ревизионной комиссии (п. 2 ст. 85).

Кроме того, по формальному признаку к внутренним документам может относиться любой документ общества, утверждаемый одним из его органов управления и регулирующий внутреннюю деятельность общества. Некоторые дополнительные примеры внутренних документов даны в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованного к применению распоряжением ФКЦБ России от 4 апреля 2002 г. N 421/р:

Положение об информационной политике;

Положение по использованию инсайдерской информации;

Положение о проведении проверок финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией;

Положение о дивидендной политике;

Правила этики.

Вместе с тем Положение об информационной политике может устанавливать виды внутренних документов, относящихся к служебной и коммерческой тайне, доступ к которым ограничен, в том числе и для акционеров: положения о подразделениях общества, штатное расписание, отдельные виды приказов и распоряжений единоличного исполнительного органа.

Порядок раскрытия дополнительной информации акционерными обществами, обязанными раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах

Раскрытие дополнительной информации акционерными обществами должно осуществляться путем ее опубликования в следующие сроки с момента наступления соответствующего события:

в ленте новостей уполномоченных информационных агентств - не позднее одного дня;

на странице в сети Интернет - не позднее трех дней. Раскрываемая информация должна быть доступна на странице в сети Интернет в течение не менее 6 месяцев с даты ее опубликования в сети Интернет.

При раскрытии информации указываются полное фирменное наименование эмитента, его место нахождения, присвоенный эмитенту налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика, уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом, адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для опубликования соответствующей информации.

Кроме того, вся эта информация должна направляться акционерным обществом в регистрирующий орган в письменной форме в срок не позднее 5 дней с момента наступления указанного события. При этом указанное сообщение подписывается уполномоченным лицом эмитента, сшивается (в случае, если оно представляется на двух и более листах), скрепляется печатью эмитента, его страницы нумеруются.

Одновременно с направлением сообщения в письменной форме эмитент представляет магнитный носитель, содержащий текст раскрываемой информации в формате, соответствующем требованиям ФКЦБ России. Соответствие текста сообщения на магнитном носителе и на бумажном носителе подтверждается письмом, подписанным уполномоченным лицом эмитента.

Сообщения, представляемые в регистрирующий орган, могут быть представлены в форме электронного документа, подписанного электронной цифровой подписью в установленном порядке. В этом случае представление текста такого сообщения на бумажном и магнитном носителях не требуется.

Обязанность по раскрытию информации о рассматриваемых сведениях прекращается одновременно с прекращением обязанности эмитента раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов.

И, наконец, сведения о содержании своих уставов и внутренних документов, регулирующих деятельность их органов, акционерные общества обязаны раскрывать путем опубликования этих документов на странице в сети Интернет. В случае внесения изменений в указанные документы (принятия их в новой редакции) устав и внутренние документы с внесенными изменениями должны быть опубликованы на странице в сети Интернет не позднее трех дней с момента опубликования в сети Интернет сообщения о соответствующем решении общего собрания акционеров.

Д. Вавулин

"Право и экономика", N 7, июль 2004 г.