Определение Верховного Суда РФ от 28 декабря 2020 г. N 309-ЭС18-21566 по делу N А60-24388/2017 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 28 декабря 2020 г. N 309-ЭС18-21566 по делу N А60-24388/2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Алнед" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2019, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 02.10.2020 по делу N А60-24388/2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Торговый дом "НКМЗ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Форэс-Химия", ООО "Алнед" о признании недействительными сделок по отчуждению принадлежащих обществу "Форэс-Химия" объектов недвижимости и связанных с ними сооружений, применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО Коммерческий Банк "Кольцо Урала" (далее - Банк), ООО "Башкирская медь", ООО "Конкорд", ООО "УГМК-Холдинг", ООО "Управляющая компания "Терра", временный управляющий ООО "Форэс-Химия".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.10.2018 решение от 08.12.2017 и постановление от 22.05.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрению к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шмотьев Алексей Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.10.2020, иск удовлетворен: признаны недействительными сделки, заключенные между обществом "Форэс-Химия", закрытым акционерным обществом "Тегорус" (далее - общество "Тегорус") и обществом "Алнед", в результате которых из собственности общества "Форэс-Химия" выбыл имущественный комплекс, включающий в себя поименованные в решении суда объекты недвижимости; признан недействительным договор аренды от 01.09.2014, заключенный между обществом "Форэс-Химия" и обществом "Алнед; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на общество "Алнед" обязанности возвратить обществу "Форэс-Химия" имущественный комплекс, включающий в себя поименованные в решении суда объекты недвижимости.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неправильно применили положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), признав недействительными сделки, которые совершены на рыночных условиях и реально исполненные сторонами.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между Банком (кредитор) и обществом "УК "Терра" (заемщик) заключен кредитный договор от 20.02.2013 N 3699/клв- 13, в обеспечение которого между кредитной организацией и обществом "Форэс- Химия" (поручитель), Шмотьевым А.С. (поручитель) заключены договоры поручительства от 20.02.2013 N 3699/прч-1-13, N 3699/прч-2-13 соответственно.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2015 по делу N А60-34782/2014 с общества "УК "Терра" и общества "Форэс-Химия" в пользу Банка солидарно взыскано 584 954 544 рубля 24 копейки.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016 по названному делу произведена замена Банка на общество "Торговый дом "НКМЗ" на указанную сумму.

В настоящее время общество "Торговый дом "НКМЗ" является кредитором по кредитному договору с обществом "УК "Терра" и договору поручительства с обществом "Форэс-Химия".

Между обществом "Тегорус" (агент) и обществом "Форэс-Химия" (принципал) заключен агентский договор от 01.04.2013 N 3 на поставку товаров.

По указанному договору у общества "Форэс-Химия" по состоянию на 14.08.2014 образовалась задолженность в размере 45 500 000 рублей.

Между обществом "Тегорус" (кредитор) и обществом "Форэс-Химия" (должник) заключено соглашение об отступном от 14.08.2014, по условиям которого должник в счет погашения задолженности по агентскому договору передал в собственность кредитора имущество: здание с кадастровым номером 66:32:0000000:1894; здание с кадастровым номером 66:32:0000000:2520, здание с кадастровым номером 66:32:0000000:1893, здание с кадастровым номером 66:32:0000000:1886, здание с кадастровым номером 66:32:0000000:1912, нежилое помещение с кадастровым номером 66:32:0000000:885, здание с кадастровым номером 66:32:0000000:1903, здание с кадастровым номером 66:32:0000000:1895, здание с кадастровым номером 66:32:0000000:1884, здание с кадастровым номером 66:32:0000000:1890, здание с кадастровым номером 66:32:0000000:1892, здание с кадастровым номером 66:32:0000000:1885, здание с кадастровым номером 66:32:0000000:2519, здание с кадастровым номером 66:32:0000000:1904, сооружение с кадастровым номером 66:32:0000000:2800, земельный участок с кадастровым номером 66:32:0000000:70, сооружение с кадастровым номером 66:32:0000000:2808, сооружение с кадастровым номером 66:32:0000000:2755, сооружение с кадастровым номером 66:32:0000000:2599, сооружение с кадастровым номером 66:32:0000000:3445, сооружение с кадастровым номером 66:32:0000000:2799, сооружение с кадастровым номером 66:32:0000000:2936.

Одновременно с подписанием соглашения об отступном между обществом "Форэс-Химия" и обществом "Тегорус" было подписано соглашение от 14.08.2014, в котором стороны выразили намерение общества "Форэс-Химия" осуществить выкуп объектов.

Между обществом "Тегорус" (продавец) и обществом "Алнед" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости от 01.09.2014, по условиям которого покупатель принимает и оплачивает объекты недвижимости, полученные обществом "Тегорус" по соглашению об отступном от 14.08.2014.

Цена недвижимого имущества определена в размере 40 861 653 рубля 70 копеек (пункт 2.1 договора).

Право собственности общества "Алнед" на объекты недвижимости зарегистрировано в установленном порядке 19.09.2014. Неотделимые улучшения, оборудование и сооружения переданы в собственность общества "Алнед" на основании договора от 01.09.2014 N 1-09/кп по цене 7 460 334 рубля 80 копеек.

Между обществом "Алнед" (арендодатель) и обществом "Форэс-Химия" (арендатор) заключен договор аренды от 01.04.2014, по условиям которого указанное выше недвижимое имущество передано арендатору во временное владение и пользование за плату.

Ссылаясь на недействительность взаимосвязанных сделок по отчуждению имущественного комплекса общества "Форэс-Химия", общество "ТД "НКМЗ" обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166-168, 170 Гражданского кодекса, суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводам, что оспариваемые сделки были совершены взаимосвязанными и заинтересованными лицами в отсутствие экономической целесообразности, реальности исполнения, со злоупотреблением правом, с целью вывода активов общества "Форэс-Химия", признанного впоследствии банкротом.

Судебными инстанциями также приняты во внимание судебные акты по делу N А60-21733/2015, в которых установлено, что общество "Форэс-Химия", общество УК "Терра" и их участники, в том числе Шмотьев А.С., являются аффилированными лицами, входят в одну группу лиц (группу ФОРЭС). С момента прекращения исполнения должником обязательств по кредитному договору общество "Форэс-Химия" (поручитель) совместно с аффилированными лицами начало предпринимать действия по незаконному уклонению от исполнения обязательств по договору поручительства, обращаясь в арбитражный суд с исковыми заявлениями об оспаривании договора поручительства от 20.02.2013 N 3699/прч-1-13, заявляя о мнимости кредитного договора N 3699/клв-13 от 20.02.2013, в обеспечение которого было дано поручительство обществом "Форэс-Химия". В удовлетворении заявленных требований было отказано (арбитражные дела N А60-30242/2014, А60-7391/2015).

В период образования задолженности по агентскому договору от 01.04.2013 N 3 согласно выпискам по расчетным счетам у общества "Форэс-Химия" имелись значительные денежные средства. В указанный период названное общество осуществляло финансовые вложения в виде предоставления займов другим юридическим лицам, в размере больше образовавшейся задолженности.

Большинство перечислений произведено обществом "Форэс-Химия" в начале-середине 2014 года, то есть непосредственно до или после возникновения долга перед обществом "Тегорус". Задолженность общества "Форэс-Химия" перед обществом "Тегорус" была сформирована искусственно.

Руководствуясь статьями 409, 454 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что после отчуждения обществом "Форэс-Химия" имущественного комплекса оно продолжило его использовать, оформив договор аренды, суды также пришли к выводам, что оспариваемые сделки были направлены на формальное исключение имущественного комплекса из состава имущества общества "Форэс-Химия" во избежание возможности обращения взыскания на него.

Судами учтено, что Общество "Алнед" являлось вновь образованным юридическим лицом, у которого отсутствовала возможность совершить сделку по приобретению имущественного комплекса ввиду отсутствия денежных средств.

По состоянию на 18.01.2018 директором и учредителем указанного общества являлся Дамберг Алексей Леонидович, который с 2010 года являлся работником общества "Форэс", связанного с обществом "Форэс-Химия".

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Алнед" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова