Определение Верховного Суда РФ от 16 февраля 2021 г. N 307-ЭС21-31 по делу N А56-162822/2018 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 16 февраля 2021 г. N 307-ЭС21-31 по делу N А56-162822/2018

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу Воробьевой Виктории Михайловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2020 по делу N А56-162822/2018,

установил:

Воробьева Виктория Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Гостевой дом "Уют" (далее - общество "Гостевой дом "Уют"), "Ковенский 21" (далее - общество "Ковенский 21"), "Складской комплекс "Кудрово" (далее общество "Складской комплекс "Кудрово"), "Дом отдыха "Розовая дача" (далее - общество "Дом отдыха "Розовая дача"), Евдокимову Сергею Викторовичу, Евдокимовой Антонине Федоровне, Евдокимовой Наталье Викторовне о признании права на долю в обществе "Ковенский 21", обществе "Дом отдыха "Розовая Дача", обществе "Складской комплекс "Кудрово" и обществе "Гостевой дом "Уют" в размере 118/51390 номинальной стоимостью 118 руб.; о прекращении права участников указанных юридических лиц Евдокимова С.В. на 39,66/51390 долей, Евдокимовой А.Ф. на 39,26/51390 долей, Евдокимовой Н.В. на 39,08/51390 долей; об обязании общества "Ковенский 21", общества "Дом отдыха "Розовая Дача", общества "Складской комплекс "Кудрово", общества "Гостевой дом "Уют" внести изменения в список участников, включив в его состав участника Воробьеву В.М. с долей в размере 118/51390 номинальной стоимостью 118 руб. (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Любченко Сергей Иванович, Мещеряков Виктор Алексеевич, Панфилов Андрей Александрович, Полушкин Роман Сергеевич.

Решением суда первой инстанции от 12.03.2020, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 13.07.2020 и суда округа от 12.11.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителя не установлено.

Как следует из содержания судебных актов, истец являлся акционером акционерного общества "Отрада" и владел 118 акциями; 29.06.2018 проведено годовое общее собрание акционеров, на котором по итогам голосования было принято решение о реорганизации акционерного общества "Отрада" в общество с ограниченной ответственностью "Отрада" (далее - общество "Отрада"); впоследствии общество "Отрада" реорганизовано в форме разделения на четыре юридических лица, участниками которых стали Евдокимов С.В., Евдокимова А.Ф. и Евдокимова Н.В.

Воробьева Виктория Михайловна, ссылаясь на наличие у нее как акционера реорганизованного акционерного общества "Отрада" права на получение доли в уставном капитале вновь созданного юридического лица, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 1, 12, 65.2, 104, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 20, 52, 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При этом суды исходили из того, что истец заблаговременно уведомлен о повестке дня общего собрания акционеров и о порядке направления требования о выкупе принадлежащих ему акций, однако участия в собрании не принял, согласие стать участником вновь созданного юридического лица не выразил, выкупа акций не потребовал и не принял мер по оспариванию реорганизации юридического лица; признаками ничтожности решение общего собрания о преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, оформленное протоколом от 29.06.2018 N 01/2018, не обладает; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что решение общего собрания принято по вопросу, не включенному в повестку дня, при отсутствии необходимого кворума, либо по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, либо противоречит основам правопорядка или нравственности; избранный способ защиты права не повлечет восстановление статуса участника общества "Отрада"; в отсутствие приобретенных прав на долю в уставном капитале общества "Отрада" истец не имеет прав и на доли в уставных капиталах организаций, созданных в результате реорганизации.

Несогласие заявителя с выводами судов не является основанием для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 АПК РФ, судья Верховного Суда Российской Федерации

определил:

отказать Воробьевой Виктории Михайловне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

А.Н. Маненков