Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 ноября 2020 г. N Ф07-12126/20 по делу N А56-162822/2018

12 ноября 2020 г.

Дело N А56-162822/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от Воробьевой В.М. представителя Мариинской О.А. (доверенность от 22.11.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Кудрово" Солнышкина Д.В. (доверенность от 02.08.2019),

рассмотрев 05.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Воробьевой Виктории Михайловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу N А56-162822/2018,

УСТАНОВИЛ:

Воробьева Виктория Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Отрада" (далее - ООО "Отрада") о признании права на 118/51390 долей в уставном капитале ООО "Отрада" номинальной стоимостью 118 руб.; об обязании ООО "Отрада" внести изменения в список участников ООО "Отрада", включив Воробьеву В.М. с 118/51390 долями в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 118 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, Евдокимов Сергей Викторович, Евдокимова Антонина Федоровна, Евдокимова Наталья Викторовна, Любченко Сергей Иванович, Мещеряков Виктор Алексеевич, Панфилов Андрей Александрович и Полушкин Роман Сергеевич.

В ходе рассмотрения дела Воробьева В.М. заявила ходатайство об изменении исковых требований, просила привлечь в качестве ответчиков Евдокимова С.В., Евдокимову А.Ф. Евдокимову Н.В., Любченко С.И., Мещерякова В.А., Панфилова А.А., Полушкина Р.С.; признать за Воробьевой В.М. право на 118/51390 долей в уставном капитале ООО "Отрада" номинальной стоимостью 118 руб., в связи с чем прекратить права участников ООО "Отрада" Евдокимова С.В. на 39,45/51390 долей, Евдокимовой А.Ф. на 39,26/51390 долей, Евдокимовой Н.В. на 39,08/51390 долей, Любченко С.И. на 0,02/51390 долей, Мещерякова В.А. на 0,03/51390 долей, Панфилова А.А. на 0,15/51390 долей, Полушкина Р.С. на 0,01/51390 долей.

Определением суда от 05.11.2019 Евдокимов С.В., Евдокимова А.Ф., Евдокимова Н.В., Любченко С.И., Мещеряков В.А., Панфилов А.А., Полушкин Р.С. привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Впоследствии судом было установлено, что 30.08.2019 деятельность ООО "Отрада" прекращена путем реорганизации в форме разделения, преемниками при реорганизации являются: общество с ограниченной ответственностью "Гостевой дом "Уют" (далее - ООО "Гостевой дом "Уют"), общество с ограниченной ответственностью "Ковенский 21" (далее - ООО "Ковенский 21"), общество с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Кудрово" (далее - общество с ограниченной ответственностью "Складской комплекс "Кудрово") и общество с ограниченной ответственностью "Дом отдыха "Розовая дача" (далее - ООО "Дом отдыха "Розовая дача").

В судебном заседании 21.01.2020 Воробьева В.М. заявила ходатайство об уточнении исковых требований, полагая, что требование истца о признании права на долю в размере 118/51390 должно быть удовлетворено за счет прекращения права собственности на доли других участников вновь созданных в процессе реорганизации обществ, пропорционально принадлежащим им долям. С учетом того, что участниками всех вновь созданных в процессе реорганизации обществ являются Евдокимов СВ. с долей 17273/51390, Евдокимова А.Ф. с долей 17096/51390, Евдокимова Н.В. с долей 17021/51390, Воробьева В.М. просила признать за ней право на долю в ООО "Ковенский 21", ООО "Дом отдыха "Розовая Дача", ООО "Складской комплекс "Кудрово", ООО "Гостевой дом "Уют" в размере 118/51390 номинальной стоимостью 118 руб., в связи с чем прекратить права участников указанных обществ Евдокимова С.В. на 39,66/51390 долей, Евдокимовой А.Ф. на 39,26/51390 долей, Евдокимовой Н.В. на 39,08/51390 долей, обязать ООО "Ковенский 21", ООО "Дом отдыха "Розовая Дача", ООО "Складской комплекс "Кудрово", ООО "Гостевой дом "Уют" внести изменения в список участников, включив в его состав участника Воробьеву В.М. с долей в размере 118/51390 номинальной стоимостью 118 руб.

В связи с принятыми уточнениями истец заявил ходатайство о привлечении ООО "Гостевой дом "Уют", ООО "Ковенский 21", ООО "Складской комплекс "Кудрово" и ООО "Дом отдыха "Розовая дача" к участию в деле в качестве соответчиков, а также ходатайство о привлечении Любченко С.И., Мещерякова В.А., Панфилова А.А. и Полушкина Р.С. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 21.01.2020 суд привлек к участию в деле в качестве соответчиков общества "Гостевой дом "Уют", "Ковенский 21", "Складской комплекс "Кудрово" и "Дом отдыха "Розовая дача"; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Любченко С.И., Мещерякова В.А., Панфилова А.А. и Полушкина Р.С.

Решением суда от 12.03.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.07.2020, в удовлетворении иска отказано.

Воробьева В.М., не согласившись с обжалуемыми судебными актами, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель Воробьевой В.М. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Складской комплекс "Кудрово" против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Воробьева В.М. являлась акционером акционерного общества "Отрада" и владела 118 акциями.

29.06.2018 проведено годовое общее собрание акционеров АО "Отрада", на котором по итогам голосования было принято решение о реорганизации акционерного общества в ООО "Отрада" с уставным капиталом 51 390 руб.

Воробьева В.М., обращаясь в суд в целях восстановления корпоративного контроля в ООО "Отрада", указала, что в общем собрании она участия не принимала, требование о выкупе принадлежащих ей акций не заявляла, иным образом акции не отчуждала, однако в результате реорганизации участником ООО "Отрада" не стала. Участниками стали Евдокимов С.В. с долей 17181/51390, Евдокимова А.Ф. с долей 17096/51390, Евдокимова Н.В. с долей 17021/51390, Любченко С.В. с долей 9/51390, Мещеряков В.А. с долей 12/51390, Панфилов А.А. с долей 65/51390 и Полушкин Р.С. с долей 6/51390.

Впоследствии ООО "Отрада" реорганизовано в форме разделения на четыре юридических лица, участниками которых стали Евдокимов С.В., Евдокимова А.Ф. и Евдокимова Н.В.

Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляционная инстанция, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку в отсутствие приобретенных прав на долю в уставном капитале ООО "Отрада" истец не имеет каких-либо прав на доли в уставном капитале обществ, созданных в процессе реорганизации данного юридического лица. При этом Воробьева В.М., будучи надлежащим образом извещенной о проведении годового собрания акционеров по вопросу о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в ООО, о порядке выкупа принадлежащих акционерам акций, согласие стать участником данного общества не выразила, выкупа акций не потребовала и не предприняла мер по оспариванию порядка реорганизации общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом. Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также иными способами, закрепленными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 2 статьи 104 ГК РФ и пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционерное общество вправе преобразоваться, в том числе в общество с ограниченной ответственностью.

При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт третий пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах, если акционеры - владельцы голосующих акций, голосовали против принятия решения о реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу, то они вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества. Речь идет именно о праве потребовать выкупа.

Законом об акционерных обществах прямо не установлено, что в том случае, если акционер проголосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участия в общем собрании, принадлежавшие такому акционеру ценные бумаги полностью или частично погашаются помимо его воли. В связи с этим статья 75 Закона об акционерных обществах подлежит применению в системном толковании с положениями статьи 35 Конституции Российской Федерации и статьи 235 ГК РФ, которые исходят из недопустимости лишения права собственности без прямо предусмотренного законом основания. Если акции акционера были неправомерно погашены при реорганизации, участник корпорации вправе потребовать возмещения убытков.

Такая правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 N 308-ЭС19-3746 по делу N А32-28239/2017.

Восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ).

По смыслу статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого юридического лица.

Между тем в рассматриваемом случае восстановить корпоративный контроль и возвратить истцу долю участия в ООО "Отрада" невозможно ввиду прекращения его деятельности. В отношении вновь созданных юридических лиц в результате реорганизации ООО "Отрада" в форме разделения истец корпоративных прав на участие не имеет. Избранный способ защиты права истца как акционера преобразуемого акционерного общества на получение доли в уставном капитале во вновь созданном юридическом лице не повлечет восстановление статуса участника ООО "Отрада".

С учетом установленных судами обстоятельств и приведенных правовых норм истец, считая свои права нарушенными, вправе требовать возмещения убытков.

Суд округа с учетом приведенных мотивов не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не нарушены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2020 по делу N А56-162822/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Воробьевой Виктории Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина