Определение Верховного Суда РФ от 9 марта 2021 г. N 306-ЭС21-51 по делу N А72-10930/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 9 марта 2021 г. N 306-ЭС21-51 по делу N А72-10930/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Смирнова Сергея Андреевича на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.10.2020 по делу N А72-10930/2019,

УСТАНОВИЛ:

Хотовицкая Елена Васильевна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ДОБРЫЙ СТИЛЬ-МЕБЕЛЬ" (далее - Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом, о досрочном прекращении полномочий директора Абулеева Наримана Равильевича и избрании новым единоличным исполнительным органом Суворова Евгения Александровича; решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (далее - Инспекция) от 25.06.2019 о государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества; об исключении из ЕГРЮЛ записи от 25.06.2019 N 2197325225117.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция, Смирнов Сергей Андреевич.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, Хотовицкая Е.В. заявила ходатайство о привлечении к участию Инспекции в качестве лица, действия которого оспариваются.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.10.2020, ходатайства Хотовицкой Е.В. об уточнении исковых требований, о привлечении Инспекции в качестве лица, действия которого оспариваются, о приобщении дополнительных доказательств удовлетворены. Ходатайства Общества и Смирнова С.А. о приобщении дополнительных доказательств удовлетворены. Ходатайство Общества о вызове свидетелей оставлено без удовлетворения. Заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на необоснованный отказ суда в удовлетворении заявленных им ходатайств.

По мнению Смирнова С.А., собрание на котором было принято оспариваемой решение, проведено в соответствии с требованиями законодательства.

Суды неправильно применили положения пункта 5 статьи 36, статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, учредителями Общества являются Хотовицкая Е.В. и Смирнов С.А., которым принадлежит по 50% долей уставного капитала юридического лица, номинальной стоимостью 5000 рублей каждая.

В адрес Инспекции 18.06.2019 поступил пакет документов N 9594А в отношении Общества, который включал в себя нотариально заверенное заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Вышеуказанный пакет документов содержал сведения о прекращении полномочий Абулеева Н.Р., как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества, и о возложении полномочий директора на Суворова Е.А.

На основании представленных документов Инспекцией 25.06.2019 было принято решение о государственной регистрации N 9594А, в ЕГРЮЛ внесена запись N 2197325225117.

Ссылаясь на незаконность указанных действий по смене единоличного исполнительного органа, Хотовицкая Е.В. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67.1, пунктом 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 33, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды удовлетворили заявленные требования, установив, что оспариваемое решение принято в отсутствии кворума, при существенном нарушении порядка созыва и проведения общего собрания Общества, Хотовицкая Е.В. о нем не извещалась и не присутствовала, тогда как для принятия оспариваемого решения необходимо было 2/3 голосов участников.

Уставом предусмотрено либо общее удостоверение всеми участниками Общества результатов проведенного собрания, либо в соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ нотариальное удостоверение.

В нарушение положений Устава Общества протокол, которым оформлено оспариваемое решение, не был нотариально удостоверен.

С учетом установленных по делу обстоятельств суды, указали на наличие внутрикорпоративного конфликта участников Общества.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Смирнова Сергея Андреевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова