Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 сентября 2004 г. N КГ-А40/7647-04 Суд отказал в иске о признании сделок недействительными в силу их ничтожности, поскольку заявитель не указал, каким именно специальным законам или иным правовым актам не соответствуют оспариваемые соглашения, а также судом не установлено нарушение прав и законных интересов заявителя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 сентября 2004 г. N КГ-А40/7647-04
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Группа ИМЛ-2000" обратилось к закрытому акционерному обществу "Норт Карго" и закрытому акционерному обществу "Ян-Рон" с иском о признании недействительными дополнительных соглашений N 1 от 30.12.1997 года, N 1 без даты, N 2 от 10.04.1998 года, N 3 от 01.10.1998 года к договору займа от 15 апреля 1997 года за N 1504/97-2, заключенному между ЗАО "Московское торговое предприятие "Консто" (в настоящее время ЗАО "Норт Карго") и ЗАО "Фирма Ян-Рон".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 августа 2002 года иск был удовлетворен в полном объеме: вышеназванные дополнительные соглашения к договору займа N 1504/97-Я от 15.04.1997 года были признаны недействительными в силу их ничтожности (т. 1, л.д. 30).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 07 апреля 2003 года данное решение было отменено с передачей дела на новое рассмотрение (т. 1, л.д. 72-73).

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 05 июня 2003 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ЗАО "Фирма Ян-Рон" (т. 1, л.д. 80).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 июля 2003 года иск был вновь удовлетворен в полном размере (т. 1, л.д. 126).

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 03 сентября 2003 года данное решение было отменено и в иске отказано (т. 1, л.д. 149-150).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2003 года все состоявшиеся по делу судебные акты были отменены с передачей дела на новое рассмотрение (т. 2, л.д. 19-20).

При повторном новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2004 года в удовлетворении данного иска было отказано (т. 2, л.д. 52).

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 15 июня 2004 года данное решение было оставлено без изменения (т. 2, л.д. 67).

В кассационной жалобе ООО "Группа ИМЛ-2000" просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 3, 11, 96, 166 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 31, 78, 79, 93 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст. 4 АПК РФ. В заседании судебной коллегии представитель заявителя, а также ЗАО "Норт Карго" просили удовлетворить данную жалобу в полном объеме.

Представитель ЗАО "Фирма Ян-Рон" в суде кассационной инстанции просил оставить обжалуемые акты без изменения.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, а поэтому оснований к их отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, между ЗАО "Московское торговое предприятие Консто", правопреемником которого в настоящее время является ЗАО "Норт Карго" (заемщик), и ЗАО "Фирма "Ян-Рон" (заимодавец) 15 апреля 1997 года был заключен договор займа за N 1504/97-Я. К указанному договору сторонами были подписаны четыре дополнительных соглашения: 30 декабря 1997 года - N 1, N 1 - без даты, N 2 - от 10 апреля 1998 года, N 3 - от 01 октября 1998 года (т. 1, л.д. 9-14), в которых стороны уточнили размер задолженности, сроки ее возврата, а также определили размер процентов как за пользование займом, так и за просрочку его возврата. Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 03.05.2001 года по делу N А40-11920/01-7-147 были признаны недействительными решения Совета директоров ЗАО "МТП "Консто" от 14.04.1997 года, 29.12.1997 года, 07.04.1998 года, 29.09.1998 года, которыми были утверждены ранее указанные дополнительные соглашения (т. л.д. 15-16). Кроме того, решением того же суда от 12.04.2001 года по делу N А40-8304/01-22-111 было признано недействительным решение Совета директоров ЗАО "МТП "Консто" от 01.12.1997 года о назначении генеральным директором этого общества Сурковой И.Г. (т. 1, л.д. 17-18). Поскольку вышеназванные дополнительные соглашения были подписаны Сурковой И.Г., то ООО "Группа ИМЛ-2000" обратилось к ответчикам с иском о признании ранее указанных дополнительных соглашений недействительными сделками. Но в удовлетворении данного иска было отказано, что подтверждается текстом обжалуемых решения и постановления арбитражного суда.

Не согласившись с данными судебными актами, истец подал кассационную жалобу на предмет их отмены и удовлетворения заявленных им требований в полном объеме. Однако судебная коллегия не находит оснований к их отмене, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 166, 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения; при этом, требования о признании недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, право которого нарушено. Из ст.ст. 31, 78, 79, 93 ФЗ Российской Федерации "Об акционерных обществах" вытекает, что акционер имеет право оспорить крупную сделку, а также сделку общества, в совершении которой имеется заинтересованность; помимо этого, акционер имеет право на получение дивидендов.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах об отказе истцу в заявленном требовании, тем более что заявитель в исковом заявлении не указал конкретно о том, а каким именно специальным законам или иным правовым актам (кроме ст.ст. 166, 168 ГК РФ) не соответствуют спорные по настоящему делу дополнительные соглашения.

Ссылки в жалобе о том, что судом при принятии решения и постановления не были учтены также обстоятельства, которые, по мнению заявителя, свидетельствуют о ничтожности дополнительных соглашений к договору займа, как признание вступившими в законную силу решения суда о признании недействительными решений общего собрания акционеров и Совета директоров ответчика, касающихся заключения договора займа и наделения Сурковой И.Г. полномочиями на заключение названного выше договора займа, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку указанные обстоятельства не могут являться самостоятельными основаниями для признания спорных соглашений ничтожными сделками. Помимо этого, судебная коллегия не могла не учесть и того обстоятельства, что заявитель стороной оспариваемых сделок не являлся, заем был реально предоставлен "заемщику" в полном объеме, и права истца исполненным сторонами договором займа, в который были внесены изменения оспариваемыми дополнительными соглашениями, нарушены не были, что свидетельствует еще раз и о том, что судом при принятии обжалуемых решения и постановления не были нарушены и требования ст. 31 ФЗ Российской Федерации "Об акционерных обществах", о чем заявителем было указано лишь в кассационной жалобе.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене решения и постановления арбитражного суда не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем.

Резолютивная часть настоящего постановления в порядке ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была объявлена судом 31 августа 2004 года.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 07 апреля 2004 года и постановление от 15 июня 2004 года по делу N А40-30303/02-41-357 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Группа ИМЛ-2000" - без удовлетворения.