Определение Суда по интеллектуальным правам от 26 апреля 2021 г. N С01-60/2021 по делу N А41-62100/2018 "О передаче дела по подсудности"

Резолютивная часть определения объявлена 21 апреля 2021 г.

Полный текст определения изготовлен 26 апреля 2021 г.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Булгакова Д.А.,

судей Борисовой Ю.В., Мындря Д.И.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Зернова Михаила Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Эмтек-Д" (ул. Внуковская, стр. 54, корп. 6, оф. 1, Московская обл., г. Дмитров, 141800, ОГРН 1115007001966) на решение Арбитражного суда Московской области от 18.06.2019 по делу N А41-62100/2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по тому же делу,

по иску Зернова Михаила Владимировича в интересах общества с ограниченной ответственностью "Эмтек-Д" к обществу с ограниченной ответственностью "Мануфактура Малюгина" (ул. Бирлово поле, д. 14, пом. 302, Московская обл., р-н Дмитровский, г. Дмитров, ОГРН 1025001102610),

с участием в деле третьего лица - Привалова Сергея Алексеевича,

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняли участие:

Зернов Михаил Владимирович - лично (паспорт);

от Зернова Михаила Владимировича - Николина У.А. (по доверенности от 14.04.2021);

от общества с ограниченной ответственностью "Эмтек-Д" - Ширшина Е.А. (по доверенности от 15.01.2021), Глагольева О.М. (по доверенности от 30.12.2020 N 1/01/2020);

от общества с ограниченной ответственностью "Мануфактура Малюгина" - Пархачев И.А. (по доверенности от 18.12.2019);

от Привалова Сергея Алексеевича - Фирсов Д.А. (по доверенности от 17.03.2020).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

Зернов Михаил Владимирович в интересах общества с ограниченной ответственностью "Эмтек-Д" (далее - общество "Эмтек-Д") обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мануфактура Малюгина" (далее - общество "Мануфактура Малюгина") о признании недействительными:

договора поставки оборудования от 14.08.2017 N 1, заключенного между обществом "Эмтек-Д" и обществом "Мануфактура Малюгина";

договора от 25.08.2017 N 1 купли-продажи имущества (Автоматический настилочно-раскройный комплекс (АНРК) F.К. Group серии TopCut 2,5 с конвейерным полем реза 200х180 см и настилочной машиной PLC 590 Е (производства Италия), 2015 года выпуска, инвентарный номер 00000048), заключенного между обществом "Эмтек-Д" и обществом "Мануфактура Малюгина";

договора поставки от 25.08.2017 N 2, заключенного между обществом "Эмтек-Д" и обществом "Мануфактура Малюгина";

лицензионного договора от 14.08.2017 о предоставлении неисключительной лицензии на использование товарного знака "SOLO" по свидетельству Российской Федерации N 265208, заключенного между обществом "Эмтек-Д" и обществом "Мануфактура Малюгина";

дополнительного соглашения от 14.08.2017 к договору аренды нежилого помещения от 01.03.2017 N 1-03-17; применении последствий недействительности сделок в виде обязания общества "Мануфактура Малюгина" возвратить обществу "Эмтек-Д" в собственность в течение 10 дней с даты вступления в силу решения суда следующее производственное оборудование:

Утюжильное рабочее место COMEL BR/A-S, 00-000075;

4-х ниточный оверлок с дифф. Global OV 634-240, 00-000077;

4-х ниточный оверлок с дифф. Global OV 634-240, 00-000003;

4-х ниточный оверлок с дифф. Global OV 634-240, 00-000005;

GLOBAL WF-9335B-LH (голова), 00-000006;

Вырубной пресс ХСL B2-80, 00-000008;

Заклепочная машина JUKI LK-1900BSS, 00-000009;

Заклепочная машина LK-1900BSS комплект, 00-000010;

Заклепочная машина LK-1900BSS комплект, 00-000011;

Заклепочная машина LK-1900BSS комплект, 00-000012;

Заклепочная машина LK-1900BSS комплект, 00-000013;

Компрессор винтовой Remeza BK-10T-10-500Д, 00-000014;

Машина для ультразвуковой сварки 50к-2 м, 00-000019;

Оверлок JUKI МО 6714s-BE6-44/G39/Q41, 00-000021;

Оверлок JUKI МО 6714s-BE6-44/G39/Q41, 00-000022;

Оверлок JUKI МО со столом, 00-000023;

Оверлок JUKI МО 6714r-BD16-307 со столом и энергосберегающим мотором, 00-000026;

Оверлок JUKI МО 6714r-BD16-307 со столом и энергосберегающим мотором, 00- 000027;

Оверлок JUKI МО 6714r-BD16-307 со столом и энергосберегающим мотором, 00-000028;

Оверлок с устройством подачи резинки JUKI МО 6714r-B44H/G39/Q141 комплект, 00-000029;

Пневматическое устройство удаления обрезки МС8, 00-000031;

Пневматическое устройство удаления обрезки МС8, 00-000032;

Пневмомашина Pegasus W66435 BC, 00-000033;

Пневмомашина Pegasus W66435 BC, 00-000034;

Пневмомашина Shiruba VC-008, 00-00035;

Подушка для пресса 00-000036;

Пресс для дублирования COMEL PLT-900 pneum (90х40), 00-000039;

Промышленная швейная машина JUKI МF-7923-U11-В56/UТ57 (комплект), 00-000043;

Промышленная швейная машина JUKI МF-7923-U11-В56/UТ57 (комплект), 00-000044;

Промышленная швейная машина JUKI МF-7923-U11-В56/UТ57 (в комплекте со столом и мотором), 00-000045;

Промышленная швейная машина JUKI МF-7923-U11-В56/UТ57 (в комплекте со столом и мотором), 00-000046;

Промышленная швейная машина JUKI МF-7923-U11-В56/UТ57 (в комплекте со столом и мотором), 00-000047;

Промышленная швейная машина Kansal Special W{-8803F 3/16 (48 мм), 00-000049;

Раскройный комплекс Филипс СОЛО, 00-000050;

Скорняжная швейная машинка Бонис S51, 00-000050;

Станок для ультразвуковой сварки тактовый ДТК-1, 00-000052;

Станок для ультразвуковой сварки тактовый ДТК-1, 00-000053;

Станок рейсмусовый Макита 2012НВ, 00-000054;

Швейная машина Kansal 9803А-UF/UTS А, 00-000056;

Швейная машина Kansal 9803А-UF/UTS А, 00-000057;

Швейная машина JUKI 1952 закрепка, 00-000058;

Швейная машина JUKI DNL 901, 00-000059;

Швейная машина JUKI DNL 9010SS, 00-000062;

Швейная машина JUKI LK 1900А, 00-000064;

Швейная машина JUKI LK 1900А, 00-000063;

Швейная машина JUKI МF7823 U10, 00-000065;

Швейная машина JUKI МF7923 U11-В56/UN57, 00-000066;

Швейная машина JUKI МО-6714S-ВЕ6-44/G39, 00-000067;

Швейная машина JUKI МО-6914 R, 00-000068;

Швейная машина JUKI МО-6914 R, 00-000069;

Швейная машина JUKI МО-6914 R, 00-000070;

Швейная машина JUKI МО-6914 R, 00-000071;

Швейная машина Siruba 747FS-514M2-24 (комплект), 00-000072;

Швейная машина Siruba 747FS-514M2-24 (комплект), 00-000074;

Автоматический настилочно-раскройный комплекс (АНРК) F.К. Group серии TopCut 2.5 с конвейерным полем реза 200х180 см и настилочной машиной PLC 590Е (производство Италия), 2015 года выпуска, инвентарный номер 00000049;

4-х ниточный оверлок с дифф. Глобал ОV 534-240, 00-000002;

Машина для прокладывания клеевой кромки МАКПИ, 00-000016;

Машина для склеивания в комплекте, 00-000018;

Машина РОЛЛ ТЕКС В-01.4-М, 00-000020;

Петельная машина LBH-780U "JUKI", 00-000030;

Подушка для пресса. 00-000037;

Пресс МАКПИ (год выпуска 2011), 00-000038;

Пресс для склеивания деталей МАКПИ. 00-000040;

Принтер термотрансферный, отрезчик, ЗЕБРА ZT230, 00-000041;

Промышленная машина JAPSEW U-70, 00-000042;

Стол утюжный COMEL ВR/А-S-2, 00-000055;

Швейная машина JUKI 9010ss, 00-000076;

Швейная машина JUKI9019Ass WB/АК 118, 00-000062;

Швейная машина Siruba С007КD-W 122-364/СН/UTP, 00-000073;

взыскании с общества "Мануфактура Малюгина в пользу общества "Эмтек-Д" компенсации за ожидание исполнения судебного акта, определив сумму в размере 150 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начисляемые с даты окончания срока, установленного судом для возврата производственного оборудования.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Привалов Сергей Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.06.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020, в удовлетворении иска отказано.

Зернов Михаил Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "Эмтек-Д", не согласившись с вышеназванными судебными актами, обратились в Суд по интеллектуальным правам с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов сторон фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования истцов.

Ответчик представил отзыв на кассационные жалобы, в котором он оспорил доводы кассационных жалоб.

В материалы дела также представлены возражения истцов на отзыв ответчика, письменные пояснения ответчика и ходатайство ответчика о передаче кассационных жалоб Зернова Михаила Владимировича, общества "Эмтек-Д" по подсудности в Арбитражный суд Московского округа.

Исследовав материалы дела, изучив кассационные жалобы и вышеназванное ходатайство общества "Мануфактура Малюгина", суд приходит к выводу о необходимости передачи кассационных жалоб по подсудности в Арбитражный суд Московского округа ввиду следующего.

В соответствии со статьей 43.2 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации", Суд по интеллектуальным правам является специализированным арбитражным судом, рассматривающим в пределах своей компетенции в качестве суда первой и кассационной инстанций дела по спорам, связанным с защитой интеллектуальных прав.

В соответствии с частью 3 статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Суд по интеллектуальным правам в качестве суда кассационной инстанции рассматривает:

1) дела, рассмотренные им в качестве суда первой инстанции;

2) дела о защите интеллектуальных прав, рассмотренные арбитражными судами субъектов Российской Федерации в качестве суда первой инстанции, арбитражными апелляционными судами.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 10) дела по спорам о защите интеллектуальных прав, рассматриваемые арбитражными судами, за исключением дел, подсудных Суду по интеллектуальным правам в качестве суда первой инстанции, подлежат рассмотрению арбитражными судами субъектов Российской Федерации в качестве судов первой инстанции с учетом общих правил подсудности дел (статья 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пересмотр в порядке апелляционного производства судебных актов арбитражных судов субъектов Российской Федерации по таким делам осуществляется арбитражными апелляционными судами.

Кассационные жалобы на такие судебные акты подаются в общем порядке, предусмотренном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом арбитражный суд, принявший решение по делу о защите интеллектуальных прав, обязан направить кассационную жалобу вместе с делом в Суд по интеллектуальным правам вне зависимости от того, какой арбитражный суд указан самим заявителем в качестве суда, в который подается кассационная жалоба (пункт 1 части 2 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В случае поступления в Суд по интеллектуальным правам кассационной жалобы вместе с делом по решению, подлежащему пересмотру в кассационном порядке арбитражным судом округа, Суд по интеллектуальным правам передает ее в соответствующий суд по подсудности применительно к положениям статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что Зернов Михаил Владимирович в интересах общества "ЭМТЕК-Д" (участник общества с долей 51% в уставном капитале) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу "Мануфактура Малюгина" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, взыскании с общества "Мануфактура Малюгина" в пользу общества "ЭМТЕК-Д" компенсации за ожидание исполнения судебного акта в размере 150 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начисляемые с даты окончания срока, установленного судом для возврата производственного оборудования.

В качестве основания для признания названных сделок недействительными в иске указано, что они совершены исключительно с намерением причинить ущерб интересам общества, факт наличия которого подтверждается утратой возможности осуществления основного вида деятельности (производить и продавать одежду), уменьшением стоимости предприятия как единого имущественного комплекса, возникновением кредиторской задолженности перед ответчиком по экономически необоснованному лицензионному договору, поэтому они совершены в нарушение положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как следует из содержания обжалуемых судебных актов, суды установили, что оспариваемые сделки, в том числе оспариваемый лицензионный договор от 14.08.2017 о предоставлении неисключительной лицензии на использование товарного знака "SOLO" по свидетельству Российской Федерации N 265208, заключены в условиях корпоративного конфликта.

С учетом указанных установленных обстоятельств, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, по смыслу пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением порядка установленного пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, возбужденный по иску общества относится к категории корпоративных споров.

Как следует и пояснений заявителей кассационных жалоб в судебном заседании в отношении ходатайства о передачи дела по подсудности, ими не оспаривается, что заявленные ими требования в силу своего характера относятся к требованиям по корпоративному спору, подпадающему под действие статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу приведенных выше норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационные жалобы на судебные акты суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции принятые по корпоративным спорам подлежат рассмотрению арбитражным судом округа.

При этом судебная коллегия полагает необходимым отметить, что вопреки доводам заявителей кассационных жалоб, наличие в исковом заявлении требования о признании недействительным лицензионного договора от 14.08.2017 о предоставлении неисключительной лицензии на использование товарного знака - не должно быть определяющим в вопросе о подсудности настоящего дела, поскольку по смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ характер спора определяется исходя не из предмета сделки, а с учетом характера требования и его оснований (в данном случае - оспаривание сделок по корпоративным основаниям).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 5 пункта 7 Постановления N 10, пересмотр в порядке кассационного производства судебных актов по делам о несостоятельности (банкротстве), налоговым спорам, а также по делам, рассмотренным по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, даже если в ходе их рассмотрения рассматривались те или иные вопросы защиты интеллектуальных прав, осуществляется в общем порядке арбитражными судами округов.

Таким образом, усматриваются обстоятельства, свидетельствующие о неподсудности настоящего спора Суду по интеллектуальным правам.

В случае поступления в Суд по интеллектуальным правам кассационной жалобы вместе с делом по решению, подлежащему пересмотру в кассационном порядке арбитражным судом округа, Суд по интеллектуальным правам передает ее в соответствующий суд по подсудности применительно к положениям статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (абзац 7 пункта 7 указанного Постановления N 10).

Руководствуясь статьями 39, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационные жалобы Зернова Михаила Владимировича, общества с ограниченной ответственностью "Эмтек-Д" на решение Арбитражного суда Московской области от 18.06.2019 по делу N А41-62100/2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по тому же делу передать на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Московского округа.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в десятидневный срок со дня его вынесения.

Председательствующий судья

Д.А. Булгаков

Судья

Ю.В. Борисова

Судья

Д.И. Мындря