Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2021 г. N Ф05-13612/21 по делу N А41-62100/2018

г. Москва

22 июня 2021 г.

Дело N А41-62100/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 22.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании: от Зернова М.В. - Николина У.А., по доверенности от 14.01.2021; от ООО "Эмтек-Д" - Рощин Ф.П., по доверенности от 15.01.2021 N 15/01/21; от ООО "Мануфактура Малюгина" - Пархачев И.А., по доверенности от 18.12.2019; от Привалова С.А. - Фирсов Д.А., по доверенности от 17.03.2020

рассмотрев в судебном заседании 15.06.2021 кассационные жалобы Зернова Михаила Владимировича, Общества с ограниченной ответственностью "Эмтек-Д" на решение Арбитражного суда Московской области от 18.06.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу N А41-62100/2018

по иску Зернова Михаила Владимировича в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Эмтек-Д"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Мануфактура Малюгина"

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

третье лицо Привалов Сергей Алексеевич,

УСТАНОВИЛ:

Зернов Михаил Владимирович в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Эмтек-Д" (далее - ООО "Эмтек-Д", истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Мануфактура Малюгина" (далее - ООО "Мануфактура Малюгина", ответчик) о признании недействительными следующих договоров:

- договора поставки оборудования N 1 от 14.08.2017, заключенного между ООО "Эмтек-Д" и ООО "Мануфактура Малюгина";

- договора N 1 купли-продажи имущества (Автоматический настилочно-раскройный комплекс (АНРК) F.К. Group серии ТорСut 2,5 с конвейерным полем реза 200х180 см и настилочной машиной PLC 590 Е (производства Италия), 2015 года выпуска, инвентарный номер 00000048) от 25.08.2017, заключенного между ООО "Эмтек-Д" и ООО "Мануфактура Малюгина";

- договора поставки N 2 от 25.08.2017, заключенного между ООО "Эмтек-Д" и ООО "Мануфактура Малюгина";

- лицензионного договора от 14.08.2017 о предоставлении неисключительной лицензии на использование товарного знака "SOLO" по свидетельству N 265208, заключенного между ООО "Эмтек-Д" и ООО "Мануфактура Малюгина";

- дополнительного соглашения от 14.08.2017 к договору аренды нежилого помещения N 1-03-17 от 01.03.2017;

- применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Мануфактура Малюгина" возвратить ООО "Эмтек-Д" в собственность в течение 10 дней с даты вступления в силу решения суда следующее производственное оборудование: утюжильное рабочее место COMEL BR/A-S, 00-000075; 4-х ниточный оверлок с дифф. Global OV 634-240, 00-000077;

4-х ниточный оверлок с дифф. Global OV 634-240, 00-000003; 4-х ниточный оверлок с дифф. Global OV 634-240, 00-000005; GLOBAL WF-9335B-LH (голова), 00-000006; вырубной пресс ХСL B2-80, 00-000008; заклепочная машина JUKI LK-1900BSS, 00-000009; заклепочная машина LK-1900BSS комплект, 00-000010; заклепочная машина LK-1900BSS комплект, 00-000011; заклепочная машина LK-1900BSS комплект, 00-000012; заклепочная машина LK-1900BSS комплект, 00-000013; компрессор винтовой Remeza BK-10T-10-500Д, 00-000014; машина для ультразвуковой сварки 50к-2-м, 00-000019; оверлок JUKI МО 6714s-BE6-44/G39/Q41, 00-000021; оверлок JUKI МО 6714s-BE6-44/G39/Q41, 00-000022; оверлок JUKI МО со столом, 00-000023; оверлок JUKI МО 6714r-BD16-307 со столом и энергосберегающим мотором, 00- 000026; оверлок JUKI МО 6714r-BD16-307 со столом и энергосберегающим мотором, 00- 000027; оверлок JUKI МО 6714r-BD16-307 со столом и энергосберегающим мотором, 00- 000028; оверлок с устройством подачи резинки JUKI МО 6714r-B44H/G39/Q141 комплект, 00-000029; пневматическое устройство удаления обрезки МС8, 00-000031; пневматическое устройство удаления обрезки МС8, 00-000032; пневмомашина Pegasus W66435 BC, 00-000033; пневмомашина Pegasus W66435 BC, 00-000034; пневмомашина Shiruba VC-008, 00-00035; подушка для пресса 00-000036; пресс для дублирования COMEL PLT-900 pneum (90х40), 00-000039; промышленная швейная машина JUKI МF-7923-U11-В56/UТ57 (комплект), 00-000043; промышленная швейная машина JUKI МF-7923-U11-В56/UТ57 (комплект), 00-000044; промышленная швейная машина JUKI МF-7923-U11-В56/UТ57 (в комплекте со столом и мотором), 00-000045; промышленная швейная машина JUKI МF-7923-U11-В56/UТ57 (в комплекте со столом и мотором), 00-000046; промышленная швейная машина JUKI МF-7923-U11-В56/UТ57 (в комплекте со столом и мотором), 00-000047; промышленная швейная машина Kansal Special W{-8803F 3/16 (48 мм), 00- 000049; раскройный комплекс Филипс СОЛО, 00-000050; скорняжная швейная машинка Бонис S51, 00-000050; станок для ультразвуковой сварки тактовый ДТК-1, 00-000052; станок для ультразвуковой сварки тактовый ДТК-1, 00-000053; станок рейсмусовый Макита 2012НВ, 00-000054; швейная машина Kansal 9803А-UF/UTS А, 00-000056; швейная машина Kansal 9803А-UF/UTS А, 00-000057; швейная машина JUKI 1952 закрепка, 00-000058; швейная машина JUKI DNL 901, 00-000059; швейная машина JUKI DNL 9010SS, 00-000062; швейная машина JUKI LK 1900А, 00-000064; швейная машина JUKI LK 1900А, 00-000063; швейная машина JUKI МF7823 U10, 00-000065; швейная машина JUKI МF7923 U11-В56/UN57, 00-000066; швейная машина JUKI МО-6714S-ВЕ6-44/G39, 00-000067; швейная машина JUKI МО-6914 R, 00-000068; швейная машина JUKI МО-6914 R, 00-000069; швейная машина JUKI МО-6914 R, 00-000070; швейная машина JUKI МО-6914 R, 00-000071; швейная машина Siruba 747FS-514M2-24 (комплект), 00-000072; швейная машина Siruba 747FS-514M2-24 (комплект), 00-000074; автоматический настилочно-раскройный комплекс (АНРК) F.К. Group серии ТорСut 2.5 с конвейерным полем реза 200х180 см и настилочной машиной PLC 590Е (производство Италия), 2015 года выпуска, инвентарный номер 00000049; 4-х ниточный оверлок с дифф. Глобал ОV 534-240, 00-000002; машина для прокладывания клеевой кромки МАКПИ, 00-000016; машина для склеивания в комплекте, 00-000018; машина РОЛЛ ТЕКС В-01.4-М, 00-000020; петельная машина LBH-780U "JUKI", 00-000030; подушка для пресса. 00-000037; пресс МАКПИ (год выпуска 2011), 00-000038; пресс для склеивания деталей МАКПИ. 00-000040; принтер термотрансферный, отрезчик, ЗЕБРА ZT230, 00-000041; промышленная машина JAPSEW U-70, 00-000042; стол утюжный COMEL ВR/А-S-2, 00-000055; швейная машина JUKI 9010ss, 00-000076; швейная машина JUKI9019Ass WB/АК 118, 00-000062; швейная машина Siruba С007КD-W 122-364/СН/UTP, 00-000073;

- взыскании с ООО "Мануфактура Малюгина в пользу ООО "Эмтек-Д" компенсации за ожидание исполнения судебного акта, определив сумму в размере 150 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начисляемые с даты окончания срока, установленного судом для возврата производственного оборудования.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Привалов Сергей Алексеевич (далее - третье лицо).

Решением решение Арбитражного суда Московской области от 18.06.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Зернов М.В. и ООО "Эмтек-Д" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представители Зернова М.В., ООО "Эмтек-Д" поддержали доводы своих кассационных жалоб, представители ООО "Мануфактура Малюгина", Привалова С.А. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить судебные акты без изменения.

Проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.08.2017 между ООО "Эмтек-Д" (поставщик) в лице генерального директора Привалова С.А. и ООО "Мануфактура Малюгина" (покупатель) в лице генерального директора Малюгина А.Г. заключен договор поставки N 1 оборудования в соответствии со спецификацией, общей стоимостью 4 038 775 рублей.

25.08.2017 между ООО "Эмтек-Д" (продавец) в лице генерального директора Привалова С.А. и ООО "Мануфактура Малюгина" (покупатель) в лице генерального директора Малюгина А.Г. заключен договор купли-продажи имущества, указанного в пункте 1.2 договора, по цене 6 981 838 руб. 36 коп.

25.08.2017 между ООО "Эмтек-Д" (поставщик) в лице генерального директора Привалова С.А. и ООО "Мануфактура Малюгина" (покупатель) в лице генерального директора Малюгина А.Г. заключен договор поставки N 2 оборудования в соответствии со спецификацией, общей стоимостью 670 064 руб.

14.08.2018 между ООО "Мануфактура Малюгина" (арендатор) в лице генерального директора Малюгина А.Г. и ООО "Эмтек-Д" (арендодатель) в лице генерального директора Привалова С.А. заключен договор N 1 аренды промышленного оборудования, с установлением арендной платы в размере 320 000 руб. в год.

14.08.2017 между ООО "Мануфактура Малюгина" (лицензиар) в лице генерального директора Малюгина А.Г. и ООО "Эмтек-Д" (лицензиат) в лице генерального директора Привалова С.А. заключен лицензионный договор.

01.03.2017 между ООО "Мануфактура Малюгина" (арендатор) в лице генерального директора Малюгина А.Г. и ООО "Эмтек-Д" (арендодатель) в лице генерального директора Привалова С.А. заключен договор N 1-03-17 аренды нежилого помещения площадью 31 кв.м по адресу: г. Дмитров, ул. Бирлово поле, 2-й этаж, с установлением арендной платы в размере 650 руб. за 1 кв.м или 20 150 руб. в месяц.

14.08.2017 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору аренды N 1-03-17 от 01.03.2017, согласно которому в аренду сдается помещение площадью 365,5 кв.м, размер арендной платы 155 374,05 руб. в месяц.

Ссылаясь на то, что в результате вышеуказанных сделок общество лишилось всего производственного имущества, основных средств (являющихся ликвидными активами общества), без которых невозможно осуществлять основные виды деятельности ООО "Эмтек-Д", а именно производство одежды и ее последующая продажа; после отчуждения имущества общество фактически прекратило свою деятельность, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности, сотрудники общества уволились, прекращена активная хозяйственная деятельность, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ, пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона N 208-ФЗ, пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Вместе с тем, указанные положения не подлежат применению к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (абзац 2 пункта 7 статьи 45, абзац 1 пункта 1, пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ), а также к сделкам, совершение которых не повлекло для общества и незаинтересованных в совершении сделки его участников явного ущерба (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в целях проверки доводов и возражений сторон определением от 01.10.2019 назначена судебная экспертиза, производство которой поручено экспертам Автономной некоммерческой организации "СУДЕБНО-ЭКСПЕРТНЫЙ ЦЕНТР" (394006, г. Воронеж, ул. 20-летия Октября, 103, оф. 124) Никонову Андрею Васильевичу и Максимовой Татьяне Александровне.

Согласно заключению эксперта N 7/36, рыночная стоимость каждой единицы оборудования, поставленного ООО "Эмтек-Д" по договорам с ООО "Мануфактура Малюгина", составляет 9 715 360 руб., рыночная стоимость неисключительной лицензии на использование товарного знака по свидетельству N 265208 в отношении всех товаров и услуг по всем классам МКТУ, для которых товарный знак зарегистрирован на территории Российской Федерации сроком на пять лет составляет 26 887 625 руб.

Проанализировав обстоятельства совершения и условия спорных сделок на соответствие приведенным нормам права и разъяснениям по их применению, оценив представленные в материалы дела документы, в том числе заключение эксперта о рыночной стоимости имущества, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки были совершены при равноценном встречном предоставлении, на рыночных условиях, следовательно, ущерб интересам общества в результате совершения данных сделок не наступил.

Кроме того, суды установили, что в обществе имелся корпоративный конфликт, учредитель ООО "Эмтек-Д" Малюгин А.Г. выходил из состава участников общества, приоритетом для общества являлось максимальное выгодные условия расхождения участников и разделение ресурсов и имущества, обеспечивающего деятельность общества; совершение сделок было направлено на минимизацию убытков общества, поскольку реализация имущества позволила погасить кредитные обязательства перед банком, снизить расходы по аренде.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями названных норм, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителей жалоб по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте пунктов 1 - 3 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а сводятся к утверждениям о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств.

Между тем, как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, все приводимые заявителями утверждения являлись предметом исследования судов обеих инстанций, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьями 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18.06.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 по делу N А41-62100/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова