Письмо Банка России от 8 августа 2018 г. N 12-3-5/6030 О признании кредитной организацией владельцев инвестиционных паев ПИФ в качестве выгодоприобретателей по сделкам, совершаемым её клиентом - управляющей компанией с имуществом, составляющим ПИФ

Письмо Банка России от 8 августа 2018 г. N 12-3-5/6030

Вопрос

1. Будут ли являться выгодоприобретателями ¹ владельцы инвестиционных паев паевого инвестиционного фонда (далее - ПИФ) с учетом требований законодательства, предъявляемым к договору доверительного управления имущества ², не являясь при этом участниками сделки по купле-продаже имущества, составляющего ПИФ, совершаемой управляющей компанией ПИФ с третьими лицами в рамках своей профессиональной деятельности по доверительному управлению ПИФ?

2. Если владельцы ПИФ являются выгодоприобретателями в указанном выше случае, каким значением необходимо заполнить поле отчета в виде электронного сообщения VP_0, предусмотренного Положением N 321-П ³, при условии, что данные выгодоприобретатели не идентифицируются Банком на основании пункта 1.14 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ ⁴?

------------------------------

¹ В соответствии с определениями, изложенными в Федеральном законе от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" и Положении Банка России от 15.10.2015 N 499-П "Положение об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".

²Статья 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 11 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".

³Положение Банка России от 29.08.2008 N 321-П "О порядке представления кредитными организациями в уполномоченный орган сведений, предусмотренных Федеральным законом "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".

⁴Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".

------------------------------

Ответ

Исходя из содержания статьи 1, пункта 1 статьи 10 и статьи 11 Федерального закона N 156-ФЗ ¹, управляющая компания на основании договора доверительного управления осуществляет пользование и распоряжение имуществом паевого инвестиционного фонда (далее - ПИФ) исключительно в интересах учредителей доверительного управления (владельцев инвестиционных паев ПИФ). При этом владельцы инвестиционных паев ПИФ не являются участниками сделок с имуществом, составляющим ПИФ, совершаемых управляющей компанией с третьими лицами в рамках своей профессиональной деятельности по доверительному управлению ПИФ.

В соответствии с определением термина "выгодоприобретатель", содержащимся в статье 3 Федерального закона N 115-ФЗ ² и в пункте 1.1 Положения Банка России N 444-П ³, выгодоприобретателем является лицо, не являющееся непосредственно участником операции, к выгоде которого действует клиент, в том числе на основании договора доверительного управления, при проведении операций с денежными средствами и иным имуществом.

Таким образом, кредитной организации в качестве выгодоприобретателей по сделкам, совершаемым её клиентом - управляющей компанией с имуществом, составляющим ПИФ, следует признавать владельцев инвестиционных паев ПИФ, к выгоде которых действует управляющая компания.

При этом, в случае, если кредитная организация воспользовалась правом, предусмотренным пунктом 1.14 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ, и не провела идентификацию выгодоприобретателя, считаем возможным при направлении в уполномоченный орган сведений по операции клиента - управляющей компании в поле VP_0 ОЭС указывать значение "0".

------------------------------

¹Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".

²Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".

³Положение Банка России от 12.12.2014 N 444-П "Об идентификации некредитными финансовыми организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей, бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".