Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2004 г. N КГ-А40/6178-04-П Поскольку доказательства несоответствия долгового обязательства нормам права отсутствуют суд, исходя из предмета и основания иска, пришел к выводу о его оспоримости и применил срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 августа 2004 г. N КГ-А40/6178-04-П
(извлечение)

ЗАО "Часпром" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Министерству финансов РФ и Внешэкономбанку о признании недействительным своего Долгового обязательства N 001/93 от 22.03.1993 г., выданного в пользу Правительства РФ в целях погашения задолженности по Кредитному соглашению N 05/0231/4081 от 03.09./15.09.1992., заключенному для оплаты Контракта N 12/3/077 от 6.12.1991 г. с немецкой фирмой на поставку оборудования в адрес СП "Чибко".

В качестве оснований недействительности ЗАО "Часпром" ссылалось на противоречие Долгового обязательства Постановлению СМ СССР от 19.06.1990 N 590, Указу Президента РФ от 01.06.1992 N 721 и притворность данной сделки (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце имеется опечатка. Дату Указ Президента РФ следует читать как "01.07.1992"

Решением от 30.06.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.09.2003, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.11.2003 N КГ-А40/9100-03 указанные судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение, так как суд обеих инстанций не выяснил природу возникновения Долгового обязательства и не дал оценку на предмет его соответствия либо несоответствия Указу Президента РФ N 721 от 01.07.1992 г.

При новом рассмотрении дела решением 01.03.2004 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.05.2004 г., арбитражный суд в удовлетворении исковых требований отказал.

При этом суд первой и апелляционной инстанции исходил из того, что Долговое обязательство не противоречит действующему законодательству, в силу ст.ст. 421, 153 ГК РФ является сделкой, так как направлено на возникновение, изменение и прекращение гражданских правоотношений, ЗАО "Часпром" было создано в соответствии с Постановлением СМ СССР N 889 от 03.09.1990 г. "О преобразовании межотраслевого государственного объединения Часпром в акционерное общество Часпром" и в его Уставе ограничений по совершению сделок генеральным директором не имелось, Указ Президента РФ N 721 от 01.07.1992 г. издан после создания АО "Часпром" и применению не подлежит.

Основания иска суд признал оспоримыми и по заявлению ответчика признал пропущенным срок исковой давности.

Не согласившись в данными судебными актами, ЗАО "Часпром" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить.

В качестве оснований для отмены ЗАО "Часпром" ссылается на нарушение судом обеих инстанций норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, поскольку (по его мнению) применению подлежали ст.ст. 158 и 171 ГК РСФСР (1964 г.), действовавших на момент заключения Долгового обязательства, СП "Чибко" не зарегистрировано в качестве юридического лица и не могло быть участником гражданско-правовых отношений, в связи с чем его основные обязательства (по Контракту) недействительны, а в соответствии со ст. 329 ГК РФ недействительность основного обязательства влечет недействительность Долгового обязательства как заключенного в обеспечение основного обязательства.

Кроме того, ЗАО "Часпром" указывает на то, что Долговое обязательство N 001/93 превышало его уставный капитал многократно, а согласно п. 49 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью (утв. Пост. СМ СССР N 590 от 19.06.1990) утверждение договоров, заключенных на сумму свыше указанной в уставе общества, относилось к компетенции общего собрания акционеров.

Как считает ЗАО "Часпром", на него распространялись нормы Указа Президента РФ от 01.06.1992 N 721, так как более 50% его уставного капитала принадлежало и принадлежит государству (в лице государственных предприятий) и суд неправильно счел Долговое обязательство оспоримой сделкой и применил срок исковой давности, поскольку полномочия генерального директора были установлены законом, в связи с чем применению подлежала ст. 168 ГК РФ, а не 174, так как спорное Долговое обязательство является не оспоримым, а ничтожным и срок давности составляет 10 лет.

В суде кассационной инстанции представитель ЗАО "Часпром" доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель Внешэкономбанка и (одновременно) Министерства Финансов РФ считает данную жалобу не подлежащей удовлетворению, так как на момент заключения Долгового обязательства N 001/93 от 22.03.1993 в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации деятельность ЗАО "Часпром" регулировалась Постановлением СМ РСФСР от 25.12.1990 N 601 "Об утверждении Положения об акционерных обществах", о чем имеется ссылка и в Уставе истца с изменениями от 02.04.1992, при этом ни Устав, ни названное Постановление от 25.12.1990 N 601 не содержали ограничений на заключение сделок генеральным директором акционерного общества, ЗАО "Часпром" не отвечает требованиям и условиям, предусмотренным в Указе Президента РФ N 721 от 01.07.1992, в связи с чем этот нормативный акт применению не подлежал, обязанность истца по оспариваемому Долговому обязательству установлена Постановлением Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 04.07.2002 N 11438/01.

Выслушав представителей сторон, оценив материалы дела и доводы кассационной жалобы ЗАО "Часпром", суд кассационной инстанции считает обжалуемые решение и постановление не подлежащими отмене, поскольку при их принятии арбитражным судом первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора с учетом его предмета и оснований, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы ЗАО "Часпром" являются необоснованными по следующим основаниям.

Согласно ст. 9 ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского Кодекса РФ" нормы Кодекса об основаниях и последствиях недействительности сделок (ст. 162, 165, 180) применяются к сделкам, требования о признании недействительными и последствий недействительности которых рассматриваются судом после 1 января 1995 г., независимо от времени совершения соответствующих сделок, в связи с чем суд первой и апелляционной инстанций обоснованно не применил нормы Гражданского Кодекса РСФСР.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июня 2000 г. N 54, свидетельствующем о сложившейся арбитражной практике, признание недействительной регистрации юридического лица само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания его регистрации недействительной.

Отсутствие регистрации СП "Чибко", даже если и имело бы место, аналогично признанию регистрации юридического лица недействительной, кредитный договор, в отношении которого выдано спорное Долговое обязательство, в установленном законом порядке недействительным не признано, более того, Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Президиума от 04.07.2002 N 11438/01 установил обязательство ЗАО "Часпром" по данному Долговому обязательству, в связи с чем довод кассационной жалобы о недействительности основного обязательства и, как следствие, обеспечивающего обязательства, - неоснователен.

Также необоснованным является довод о принадлежности Российской Федерации 50% уставного капитала общества, так как оно было учреждено из долевых взносов предприятий и из Устава не следует, что 50% акций ЗАО "Часпром" принадлежит Российской Федерации, кроме того, ЗАО "Часпром" было создано до издания Указа Президента РФ N 721 от 01.07.1992 г., план приватизации в материалах дела отсутствует, его создание регулировалось Постановлением СМ РСФСР N 601 от 25.12.1990 г.

Поскольку доказательства несоответствия Долгового обязательства N 001/093 нормам права отсутствуют, суд правомерно, исходя из предмета и основания иска, пришел к выводу о его оспоримости и применил срок исковой давности.

На основании изложенного настоящая кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 176, 284-289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 1 марта 2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 6 мая 2004 г. по делу N А40-7543/03-10-80 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Часпром" - без удовлетворения.