Определение Верховного Суда РФ от 28 мая 2021 г. N 305-ЭС21-2460 по делу N А40-225150/2019 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 28 мая 2021 г. N 305-ЭС21-2460 по делу N А40-225150/2019

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Тедимедикал" на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.12.2020 по делу N А40-225150/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Тедимедикал" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Резниченко Ивану Ивановичу о передаче истцу доли в уставном капитале Общества в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 рублей, принадлежащей ответчику.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.12.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Приобретение права на долю в Обществе на основании решения суда о разделе имущества является по своей природе приобретением доли по иным основаниям (абзац 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), поэтому при оценке правомерности перехода к такому лицу прав участника Общества необходимо принимать во внимание соблюдение правил, установленных учредительными документами.

Между тем, действующим Уставом ООО "Тедимедикал" (в редакции от 28.01.2019) установлен запрет на вхождение в состав участников Общества третьих лиц. Общество выразило несогласие на включение третьего лица в состав участников, которое изложено в возражении по форме Р38001, поданном в регистрирующий орган в период регистрационных действий. При таких обстоятельствах суду следовало дать оценку правомерности государственной регистрации в ЕГРЮЛ права ответчика на долю в Обществе с точки зрения соблюдения положений Устава Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, материалы истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, вступившим в законную силу решением Троицкого районного суда города Москвы от 02.04.2019 по делу N 2-76/19 (далее - Решение N 2-76/19), за Резниченко И.И. признано право собственности на 10% доли в уставном капитале Общества.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по Москве на основании заявления Резниченко И.И. 22.07.2019 принято решение о государственной регистрации изменений в отношении Общества, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 22.07.2017 N 9197747531379.

В обоснование требований истец указал, что в результате осуществления регистрационных действий был изменен состав и количество участников Общества с нарушением положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статей 3.2, 5.6, 5.12 Устава юридического лица (в редакции от 29.01.2019).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10-12, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Закона N 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что право собственности Резниченко И.И. на спорную долю в уставном капитале Общества подтверждено вступившим в законную силу решением Троицкого районного суда г. Москвы от 02.04.2019 по делу N 2-76/19, Устав истца в редакции от 29.01.2019, в котором имеется запрет на вхождение в состав участников Общества третьих лиц, был принят в момент рассмотрения Троицким районным судом города Москвы гражданского дела N 2-76/19 о разделе совместно нажитого имущества, тогда как Устав в редакции 2011 года, действующий на момент принятия к рассмотрению названного дела о разделе совместно нажитого имущества, допускал возможность перехода права на доли в уставном капитале к третьим лицам без согласия всех участников юридического лица.

Введение в положения Устава запрета на вхождение в состав участников Общества третьих лиц в момент рассмотрения Троицким районным судом города Москвы гражданского дела о разделе имущества супругов Резниченко И.И. и Резниченко Л.О. суды признали злоупотреблением правом со стороны истца.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Тедимедикал" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова