Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 декабря 2020 г. N Ф05-20657/20 по делу N А40-225150/2019

город Москва

03 декабря 2020 г.

Дело N А40-225150/19

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании

от ООО "Тедимедикал": Абаринов Е.М., по доверенности от 25.08.2020

от Резниченко Ивана Ивановича: Демидова Л.Н., Акопян Г.С., по доверенности от 26.02.2020

от третьих лиц Берковича Евгения Владимировича, Резниченко Луизы Олеговны, Межраионной инспекции Федеральнои налоговои службы 46 по Москве: не явились, извещенырассмотрев 02 декабря 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Тедимедикал"

на решение от 12 марта 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 22 сентября 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Тедимедикал" (ООО "Тедимедикал")

к Резниченко Ивану Ивановичу (Резниченко И.И.)

о передаче доли в уставном капитале,

третьи лица: Беркович Евгений Владимирович, Резниченко Луиза Олеговна, Межраионная инспекции Федеральнои налоговои службы 46 по Москве,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Тедимедикал" (далее - ООО "Тедимедикал", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Резниченко Ивану Ивановичу (далее - Резниченко И.И., ответчик) о передаче доли, принадлежащей ответчику в уставном капитале ООО "Тедимедикал" в размере 10%, номинальной стоимостью 1 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2020 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного от 22 сентября 2020 решение Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Тедимедикал", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению ООО "Тедимедикал", суды пришли к ошибочному выводу, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции о разделе супружеского имущества, которым одному из супругов выделена доля в уставном капитале общества, обязательно для арбитражного суда, рассматривающего иск о передаче этой доли обществу.

До судебного заседания от Резниченко И.И. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Тедимедикал" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители Резниченко И.И. по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ООО "Тедимедикал" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, 16.02.2011 зарегистрировано в качестве юридического лица общество с ограниченной ответственностью "Тедимедикал" за основным государственным регистрационным номером 1117746107533, с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Троицкого районного суда города Москвы от 02 апреля 2019 года по гражданскому делу N 2-76/19 за Резниченко И.И. признано право собственности на 10% доли в уставном капитале ООО "Тедимедикал".

МИФНС N 46 по Москве на основании заявления Резниченко И.И. 22.07.2019 принято решение о государственной регистрации изменений в отношении ООО "Тедимедикал" и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 22.07.2017 N 9197747531379.

В обоснование исковых требований истец указывает, что в результате указанной регистрации был изменен состав и количество участников общества, путем включения третьего лица - Резниченко И.И. с долей в размере 10%, считает, что такой переход права на долю совершен с нарушением полоэений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статей 3.2, 5.6, 5.12 устава ООО "Тедимедикал" (в ред. от 29.01.2019).

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10-12, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из того, что право собственности Резниченко И.И. на 10% доли в уставном капитале ООО "Тедимедикал" установлено решением Троицкого районного суда города Москвы от 02 апреля 2019 года, установив, что устав ООО "Тедимедикал" в ред. от 29.01.2019, в котором имеется запрет на вхождение в состав участников общества третьих лиц, был принят в момент рассмотрения Троицким районным судом города Москвы гражданского дела N 2-76/19, по иску Резниченко Л.О. к Резниченко И.И. о разделе совместно нажитого имущества, тогда как устав ООО "Тедимедикал" в ред. 2011 года, действующий на момент принятия к рассмотрению дела о разделе совместно нажитого имущества супругов, допускал возможность перехода права на доли в уставном капитале общества к третьим лицам без согласия всех участников общества, в том числе при переходе доли к третьим лицам на ином законном основании, признав доказанным факт, что удовлетворении исковых требований привело бы к пересмотру в неустановленном законом порядке вступившего в законную силу решения Троицкого районного суда города Москвы от 02 апреля 2019 года по гражданскому делу N 2-76/19 и лишению ответчика доли, право на которую признано за ним решением суда, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суды указали на то, что согласно пунктам 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При таких обстоятельствах суд считает, что истец не является заинтересованным лицом в данном случае и какие-либо его права не могут быть восстановлены в рамках настоящего спора.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судом апелляционной инстанции, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы, что переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматического приобретение статуса участника общества, рассмотрены судебной коллегией и подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм права и направленные на преодоление установленных решением Троицкого районного суда города Москвы от 02 апреля 2019 года по гражданскому делу N 2-76/19 фактов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.07.2014 N 1564-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Данная позиция направлена именно на защиту тех участников, чьи доли не являются предметом раздела как совместно нажитое имущество, поскольку в противном случае такие участники сталкивались бы с неконтролируемым изменением состава участников общества.

Вместе с тем, суды, учитывая введение в содержание положений устава запрета на вхождение в состав участников общества третьих лиц после принятия Троицким районным судом города Москвы к производству гражданского дела N 2-76/19, принимая во внимание правовые последствия приобретения Резниченко И.И. доли в обществе в результате исполнения судебного акта о разделе совместного имущества с бывшей супругой, усмотрели признаки злоупотребления истцом правом и пришли к выводу, что истец не является заинтересованным лицом в данном случае и какие-либо его права не могут быть восстановлены в рамках настоящего спора.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Ссылка истца на судебные акты по иным делам подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует о незаконности судебных актов, вынесенных с учетом конкретных фактических обстоятельств и доказательств по настоящему делу.

Несогласие истца с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 марта 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2020 года по делу N А40-225150/19 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Тедимедикал" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина