Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 июля 2014 г. N Ф10-1899/14 по делу N А68-2724/2013

город Калуга

10 июля 2014 г.

Дело N А68-2724/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Солодовой Л.В. Гриднева А.Н.
	Нарусова М.М.
при участии в судебном заседании:
от истца: Силичева Елена Станиславовна от ответчиков: Силичев Олег Игоревич Руденко Сергей Сергеевич от третьего лица: ООО "Русбизнеском"	Кирюхиной М.К. - представителя (дов. 71 ТО 0515091 от 17.05.2013 ) Силичева О.И. Матвеевой Ж.В. - представителя ( дов. 71 ТО 0398708 от 15.01.2013) Дроздова Д.В. - представителя ( дов. б/н от 21.05.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Силичевой Елены Станиславовны и Силичева Олега Игоревича на решение Арбитражного суда Тульской области от 25.10.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014 по делу N А68-2724/2013,

УСТАНОВИЛ:

Силичева Елена Станиславовна обратилась в суд с иском к Силичеву Олегу Игоревичу и Руденко Сергею Сергеевичу о признании недействительным договора от 27.02.2008 купли-продажи 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Русбизнеском", истребовании из чужого незаконного владения Руденко С.С. доли в уставном капитале ООО "Русбизнеском" в размере 25% уставного капитала; истребовании из незаконного владения Силичева О.И. доли в уставном капитале ООО "Русбизнеском" в размере 75% уставного капитала; признании за Силичевой Е.С. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Русбизнеском" в размере 100% (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 25.10.2013, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с выводом судов обеих инстанций Силичева Е.С. и Силичев О.И. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят вышеуказанные судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст.286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 25.05.2004 между Силичевой Е.С. и Силичевым О.И. был заключен нотариально удостоверенный брачный договор, по условиям которого любое движимое, недвижимое и прочее имущество, приобретенное супругами в течение брака, закрепляется в собственность супруги, а также любое движимое, недвижимое и иное имущество, приобретаемое супругами с момента заключения этого договора также закрепляется в собственность супруги и дальнейшему разделу в случае расторжения брака не подлежит.

05.04.2007 Силичевым О.И, как единственным участником, было учреждено общество с ограниченной ответственностью "Русбизнеском" (первоначальное наименование ООО "Росбизнеском") с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

В период с 12.04.2007 по 28.04.2007 ООО "Русбизнеском" приобрело у ООО "Спиртофф-Продукт" движимое и недвижимое имущество на общую сумму 26 000 000 руб.

27.02.2008 между Силичевым О.И. и Руденко С.С. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Русбизнеском" в размере 25% уставного капитала общества за 2500 руб.

В связи с изменением состава участников общества 06.03.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения.

Ссылаясь на то, что договор от 27.02.2008 является ничтожной сделкой в силу ст.168 ГК РФ, поскольку не соответствует положениям ст.42 Семейного кодекса РФ и ст.209 ГК РФ, Силичева Е.С. обратилась в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что оценив все представленные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст.71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. При этом правомерно исходя из следующего.

Согласно п.1 ст.209 ГК РФ право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит его собственнику.

При этом, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляется, в соответствии с положениями ст.35 Семейного кодекса РФ, по обоюдному согласию супругов.

Однако, ст.42 Семейного кодекса РФ предоставляет супругам право, в соответствии с брачным договором изменить установленный законом режим совместной собственности, установив режим долевой или раздельной собственности как на все имущество супругов, так и на его отдельные виды, не ограничивая при этом правоспособность или дееспособность супругов.

Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов

Согласно заключенного 25.05.2004 между Силичевым О.И. и Силичевой Е.С. брачного договора любое движимое, недвижимое имущество и прочее имущество, приобретенное супругами в течение брака, закрепляется в собственность супруги, а также любое имущество, приобретенное с момента брачного договора также закрепляется в собственность супруги и дальнейшему разделу в случае расторжения брака не подлежит.

Данный договор Силичев О.И. не оспаривал, в связи с чем он является действительным.

05.04.2007 Силичевым О.И, было учреждено ООО "Русбизнеском", с долей в уставном капитале общества 100%, а 27.02.2008 по договору купли-продажи им была продана доля в размере 25% в уставном капитале общества Руденко С.С. за 2500 руб.

Факт одобрения данной сделки истицей суду не представлен.

Однако, как правомерно указал суд, указанная сделка по данному основанию не может быть признана недействительной, поскольку в соответствии с п.2 ст.35 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Такая сделка может быть признана судом недействительной по мотиву отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на ее совершение.

Бесспорные доказательства того, что Руденко С.С., приобретая спорную долю у Силичева О.И., был осведомлен о наличии и содержании брачного договора, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

В данном случае, в материалах дела имеется нотариально удостоверенное согласие Силичевой Е.С. из которого следует, что она, являясь супругой Силичева О.И, при получении кредита последним, дает согласие на залог банку принадлежащей ему доли в размере 75% в уставном капитале ООО "Русбизнеском". При этом она указала, что брачный договор по изменению режима совместной собственности на имущество между ними не заключался.

Таким образом, судебными инстанциями обоснованно сделан вывод о том, что на момент удостоверения данного документа, т.е. на 20.04.2011 Силичева Е.С. знала или должна была знать об отчуждении Силичевым О.И. 25% доли в уставном капитале ООО "Русбизнеском", следовательно довод истца о том, что о спорной сделке она узнала только в январе 2013 из ответа налогового органа, является несостоятельным.

С учетом вышеизложенного, основания для признания данной сделки ничтожной, как противоречащей ст.209 ГК РФ отсутствуют.

Как правомерно указано судебными инстанциями, наличие между супругами брачного контракта не означает, что с момента приобретения Силичевым О.И. имущества единственным собственником этого имущества автоматически становится его супруга Силичева Е.С.

В данном случае, к правоотношениям сторон должны применяться и нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Руководствуясь положения указанного закона, следует признать, что не Силичева Е.С., а Силичев О.И. является участником ООО "Русбизнеском", обладающим всей совокупностью прав и обязанностей участника данного общества.

Следовательно, не обладая статусом участника и не являясь единоличным собственником имущества, истица не обладала и правом единоличного распоряжения долей.

Продажа доли по номинальной стоимости не может служить основанием для признания сделки недействительной, поскольку в соответствии с положениями ст.ст.421 и 424 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон и исполнение договора производится по цене, установленной соглашением сторон.

Кассационная коллегия также согласна с выводом судов обеих инстанций об отсутствии оснований считать спорный договор договором дарения, поскольку такой договор предусматривает безвозмездную передачу имущества, тогда как в данном случае указана цена сделки.

Отсутствие доказательств, подтверждающих факт оплаты Руденко С.С., приобретенной им доли является лишь основанием для предъявления самостоятельного требования о взыскании долга.

По мнению кассационной инстанции, отсутствуют и правовые основания считать данную сделку недействительной по основаниям ст.ст.10, 168 ГК РФ.

Вывод суда в части пропуска срока исковой давности для признания спорной сделки недействительной также является правомерным.

При разрешении настоящего спора судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационных жалоб фактически направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч.1п.1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 25.10.2013 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2014 по делу N А68-2724/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

А.Н. Гриднев М.М.Нарусов