Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2014 г. N 20АП-8078/13

г. Тула

7 марта 2014 г.

Дело N А68-2724/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.03.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Токаревой М.В. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Королёвой А.А., при участии в судебном заседании от Силичева О.И. - Силичева О.И. (паспорт), от Силичевой Е.С. - Кирюхиной М.К. (доверенность от 17.05.2013 серии N 71 ТО 0515091), от Руденко С.С. - Матвеевой Ж.В. (доверенность от 15.01.2013 серии N 71 ТО 0398708), от ООО "Русбизнеском" - Дроздова Д.В. (доверенность от 22.05.2013 N 09), рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Силичевой Елены Станиславовны (г. Тула, ИНН 710405777217) и Силичева Олега Игоревича (г. Тула, ИНН 710405777217) на решение Арбитражного суда Тульской области от 25.10.2013 по делу N А68-2724/2013 (судья Тажеева Л.Д.), установил следующее.

Силичева Е.С. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к Силичеву О.И., Руденко С.С. о признании сделки от 27.02.2008 купли-продажи 25 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Русбизнеском" (далее - общество) недействительной, истребовании из чужого незаконного владения Руденко С.С. доли в уставном капитале ООО "Русбизнеском" в размере 25 % уставного капитала; истребовании из незаконного владения Силичева О.И. доли в уставном капитале ООО "Русбизнеском" в размере 75 % уставного капитала; признании за Силичевой Е.С. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Русбизнеском" в размере 100 % (с учетом уточнения).

Решением суда от 25.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что основания для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.02.2008 и признания за Силичевой Е.С. права собственности на 100 % долей, истребовании из чужого незаконного владения Руденко С.С. и Силичева О.И., соответственно, 25 % и 75 % долей уставного капитала отсутствуют.

В жалобе Силичева Е.В. просит решение суда от 25.10.2013 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что брачный договор от 25.05.2004 является правоустанавливающим документом. Считает, что моментом перехода к истице доли в уставном капитале общества является дата уведомления общества с приложением брачного договора. По мнению заявителя жалобы, суд неправильно определил правовую природу договора и не дал оценки действиям Силичева О.И. с учетом положений Семейного кодекса Российской Федерации. Полагает, что Руденко С.С. нельзя признать добросовестным приобретателем, так как имел место сговор между ответчиками.

В жалобе ответчик Силичёв О.И. просит решение суда от 25.10.2013 отменить в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.02.2008. В обоснование своей позиции ссылается на неприменение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Указывает на сговор с Руденко С.С. в целях сохранения за собой 25 % уставного капитала общества в обход брачного договора. Отмечает, что Руденко С.С. никогда не участвовал в деятельности общества, за оказанные услуги последний через другую фирму получил автомобиль.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы жалобы и материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 25.05.2004 между Силичевой Е.С. и Силичевым О.И. был заключен нотариально удостоверенный брачный договор, по условиям которого любое движимое, недвижимое и прочее имущество, приобретенное супругами в течение брака, закрепляется в собственность супруги, а также любое движимое, недвижимое и иное имущество, приобретаемое супругами с момента заключения этого договора также закрепляется в собственность супруги и дальнейшему разделу в случае расторжения брака не подлежит.

05.04.2007 Силичев О.И. учредил ООО "Русбизнеском" (первоначальное наименование общества ООО "Росбизнеском") с уставным капиталом в размере 10 000 рублей, став единственным участником этого общества.

В период с 12.04.2007 по 28.04.2007 ООО "Русбизнеском" произвело покупку у ООО "Спиртофф-Продукт", от имени которого договоры купли-продажи подписывал генеральный директор Руденко С.С., недвижимое и движимое имущество на общую сумму 26 000 000 рублей.

27.02.2008 Силичев О.И. и Руденко С.С. заключили между собой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Русбизнеском", по условиям которого Силичев О.И. продал Руденко С.С. долю в размере 25 % уставного капитала этого общества за 2500 рублей. В договоре указано, что право собственности продавца подтверждается уставом. Продавец гарантирует, что доля оплачена в целом, отчуждение доли не запрещено уставом, доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц.

В связи с изменением состава участников после заключения договора купли-продажи доли были подписаны учредительный договор и устав от 27.02.2008, сведения о Руденко С.С., как об участнике ООО "Русбизнеском", обладающем долей в размере 25 % уставного капитала, были внесены 06.03.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ссылаясь на то, что совершенная Силичевым О.И. сделка ничтожна в силу статьи 168 Кодекса, поскольку не соответствует положениям статьи 42 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 209 Кодекса, притворна, поскольку прикрывает сделку дарения, и то, что при заключении оспариваемой сделки оба ответчика действовали исключительно с целью причинения вреда истице, злоупотребляя при этом своими правами, Силичева Е.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Статья 209 Гражданского кодекса Российской Федерации раскрывает содержание права собственности, устанавливая, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно статье 42 Семейного кодекса Российской Федерации брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности, установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов. Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов. Брачный договор не может ограничивать правоспособность или дееспособность супругов, их право на обращение в суд за защитой своих прав; регулировать личные неимущественные отношения между супругами, права и обязанности супругов в отношении детей; предусматривать положения, ограничивающие право нетрудоспособного нуждающегося супруга на получение содержания; содержать другие условия, которые ставят одного из супругов в крайне неблагоприятное положение или противоречат основным началам семейного законодательства.

Суд первой инстанции правильно отметил, что поскольку Силичев О.И. подписал брачный договор по собственному волеизъявлению и в последующем никаких условий этого договора не оспаривал, договор является действительным.

Действительно, доказательства одобрения истицей сделки по продаже Силичевым О.И. доли в уставном капитале ООО "Русбизнеском" Руденко С.С. суду не представлены.

Вместе с тем исследовав и оценив в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания этой сделки ничтожной, как противоречащей статьей 209 Кодекса.

Несмотря на то, что в соответствии с условиями брачного договора любое движимое, недвижимое и прочее имущество, приобретенное супругами в браке, закрепляется в собственность супруги, однако это не означает, что с момента приобретения Силичевым О.И. имущества единственным собственником этого имущества автоматически становится его супруга Силичева Е.С.

Следует отметить, что к правоотношениям сторон спора должны применяться и нормы специального законодательства, а именно: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).

Как правильно отметил суд первой инстанции, по общим правилам Закона об обществах статус участника, с совокупностью принадлежащих ему прав и обязанностей, возникает при учреждении общества с ограниченной ответственностью с момента государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 12 вышеназванного закона в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой договора купли-продажи доли, сведения об участниках и размере принадлежащих им долей указывались в учредительных документах общества. В соответствии со статьей 31.1 закона в редакции, действующей с 01.07.2009, сведения об участниках и размере принадлежащим им долей указываются в списке участников общества.

В данном случае Силичева Е.С. ни в учредительных документах общества, ни в ЕГРЮЛ никогда не указывалась в качестве участника общества и не являлась им, что, в том числе, подтверждается и протоколы собраний участников ООО "Русбизнеском", находящиеся в материалах регистрационного дела этого общества в МИФНС N 10 по Тульской области.

До заключения Силичевым О.И. и Руденко С.С. договора купли-продажи доли в учредительных документах общества и в ЕГРЮЛ единственным участником ООО "Русбизнеском" значился Силичев О.И.

По смыслу статей 1, 4, 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункта 3 статьи 52 Кодекса государственная регистрация юридических лиц направлена, в том числе, на публичную достоверность, отражение в ЕГРЮЛ действительных сведений о юридическом лице.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи вносятся в государственный реестр на основании документов, представленных при государственной регистрации. При несоответствии сведений государственных реестров, сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, содержащиеся в государственном реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Соответственно, как правильно указал, суд первой инстанции, именно Силичев О.И., а не Силичева Е.С. являлся участником ООО "Русбизнеском", обладающим всей совокупностью прав участника.

Правомерно отклонен судом первой инстанции и довод Силичевой Е.С. о переходе к ней доли в уставном капитале с момента заключения брачного договора, поскольку на момент заключения брачного договора (25.05.2004) ООО "Русбизнеском" еще не существовало. Решение о создании указанного общества было принято Силичевым О.И. 05.04.2007.

Более того, бесспорные доказательства того, что Руденко С.С., приобретая спорную долю у Силичева О.И., был осведомлен о наличии и содержании брачного договора, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

Соответственно, не обладая статусом участника, истица не обладала и правом единоличного распоряжения долей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации до закрепления за истицей на основании брачного договора статуса участника ООО "Русбизнеском" требовалось согласие последней на отчуждение доли.

Суд области правильно указал, что Руденко С.С. в наличии такого согласия не удостоверился, однако, указанное обстоятельство также не свидетельствует о недействительности сделки, поскольку такая сделка может быть признан судом недействительной по мотиву отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знали или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на ее совершение, а в соответствии с пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Продажа доли по номинальной стоимости также не может служить основанием для признания сделки недействительной, поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 421 Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон и исполнение договора производится по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Кодекса).

Отсутствие доказательств, подтверждающих факта оплаты спорной доли Руденко С.С., само по себе также не может служить обстоятельством для признания оспариваемой сделки, а является лишь основанием для предъявления требования о взыскании долга.

Вывод суда об отсутствии оснований для квалификации указанного договора в качестве договора дарения также обоснованный. В данном случае суд области правильно отметил, что договор дарения предусматривает безвозмездную передачу, а в рассматриваемом случае покупная цена согласованная сторонами установлена.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 для признания сделки недействительной по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить наличие сговора с контрагентом по сделке, а такого сговора в рассматриваемом случае судом не установлено.

Правомерно суд первой инстанции отнесся критически и к заявлению истцы о том, что о спорной сделке она узнала только в январе 2013 из ответа налогового органа на свой запрос.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела кредитный договор, договора залога, нотариально удостоверенные согласия, показания нотариуса, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что об отчуждении Силичевым О.И. 25 % доли в уставном капитале ООО "Русбизнеском" Силичева Е.С. узнала не позднее даты подписания ею нотариально удостоверенного согласия (20.04.2011), в котором указано, что дает согласие на залог доли в уставном капитале общества в размере 75 %.

Учитывая, что основания для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора от 27.02.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Русбизнеском" отсутствуют, то не имеется и оснований для признания за Силичевой Е.С. права собственности на 100 % долей в уставном капитале и истребовании из чужого незаконного владения Руденко С.С. и Силичева О.И., соответственно, 25 % и 75 % долей уставного капитала.

Вывод суда в части пропуска срока исковой давности для признания спорной сделки недействительной также является правомерным.

Доводы заявителей, содержащиеся в жалобах, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не могут рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб Силичевой Елены Станиславовны и Силичева Олега Игоревича и отмены принятого решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 25.10.2013 по делу N А68-2724/2013 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Силичёвой Е.С. и Силичёва О.И. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Можеева

Судьи

М.В. Токарева М.М. Дайнеко