Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 июля 2014 г. N Ф10-1992/14 по делу N А35-3768/2013

г.Калуга

14 июля 2014 г.

Дело N А35-3768/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "08" июля 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "14" июля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	А.Н. Гриднева
судей	А.Н. Маненкова
	М.М. Нарусова
при участии в заседании:
от истца: Поляков Александр Павлович	Грохотов А.Н. по доверенности 46АА0577548 от 08.04.2014 Поляков А.П. (паспорт)
от ответчиков: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Курску Меринов Михаил Николаевич	Представители не явились, ответчик о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом; Меринов М.Н. (паспорт)
от 3-их лиц: Беседин Владимир Иванович Туманов Владимир Евгеньевич	Представители не явились, 3-и лица о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Полякова Александра Павловича на решение Арбитражного суда Курской области от 20.11.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 по делу N А35-3768/2013,

УСТАНОВИЛ:

Поляков Александр Павлович обратился в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску, Меринову Михаилу Николаевичу о признании недействительными решений общих собраний ООО СХП "Моква" от 17.02.2010, 01.04.2010, 28.07.2011, а также о признании незаконными действий ликвидатора ООО СХП "Моква" Меринова М.В. по предоставлению в ИФНС России по г. Курску документов о ликвидации ООО СХП "Моква"; признании незаконными действий ИФНС России по г. Курску по государственной регистрации сведений об участниках ООО СХП "Моква" и ликвидации ООО СХП "Моква". Истец также просит ИФНС России по г. Курску обязать внести в ЕГРЮЛ сведения об участниках ООО СХП "Моква": Беседин Владимир Иванович - 1/3 доля в уставном капитале общества, Поляков Александр Павлович - 1/3 доля в уставном капитале общества, Туманов Владимир Евгеньевич - 1/3 доля в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Беседин Владимир Иванович, Туманов Владимир Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Курской области от 20.11.2013 (судья Побережная Н.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 (судьи Андреещева Н.Л., Владимирова Г.В., Седунова И.Г.), в удовлетворении исковых требований Полякова А.П. отказано в полном объеме.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального права, истец обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Курской области от 20.11.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 по делу N А35-3768/2013, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителей сторон, которые изложили и поддержали свои позиции по кассационной жалобе, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, ООО СХП "Моква" было учреждено 29.09.2008 года решением участников общества Бесединым В.И., Тумановым В.Е. и Поляковым А.П., а также был утвержден его устав.

В соответствии с пунктом 5.1 утвержденного устава общества уставной капитал ООО СХП "Моква" составляет 12 000 руб. и распределяется в следующем порядке:

- Беседин В.И. - номинальная стоимость доли 4 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала;

- Поляков А.П. - номинальная стоимость доли 4 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала;

- Туманов В.Е. - номинальная стоимость доли 4 000 руб., что составляет 1/3 уставного капитала общества.

10.10.2008 ИФНС России по г. Курску внесена в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации ООО СХП "Моква".

Согласно пункту 6.4 устава ООО СХП "Моква" в течение трех месяцев после государственной регистрации участники общества в оплату уставного капитала вносят на расчетный счет общества по две тысячи руб., оставшиеся доли оплачиваются участниками по 2 000 руб. путем перечисления на расчетный счет общества денежных средств в течение одного года с момента государственной регистрации общества.

17.02.2010 года состоялось общее собрания участников ООО СХП "Моква", в котором приняли участие Туманов В.Е. и Беседин В.И., владеющие по 1/3 доли уставного капитала общества.

Из протокола N 3 общего собрания участников ООО СХП "Моква" от 17.02.2010 также следует, что Поляков А.П., уведомленный о проведении данного общего собрания, на собрание не явился.

На общем собрании подведены итоги оплаты уставного капитала ООО СХП "Моква" и принято решение о переходе неоплаченной Поляковым А.П. 1/3 доли уставного капитала к обществу для последующего перераспределения.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО СХП "Моква" N 2 от 17.02.2010 года участниками данного общества Тумановым В.Е. и Бесединым В.И. приняты решения о приведении устава ООО СХП "Моква" в соответствии с действующим законодательством и утверждении новой редакции устава ООО СХП "Моква".

01.04.2010 года состоялось общее собрание участников ООО СХП "Моква", на котором участниками Тумановым В.Е. и Бесединым В.И. принято решение о распределении неоплаченной 1/3 доли уставного капитала общества между Тумановым В.Е. и Бесединым В.И. поровну.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО СХП "Моква" N 6 от 01.04.2010 в результате принятого решения номинальная стоимость доли Туманова В.Е. стала равной 6 000 руб. или 50% уставного капитала, номинальная стоимость доли Беседина В.И. - 6 000 руб. или 50% уставного капитала.

По приходным кассовым ордерам от 02.04.2010 года участниками ООО СХП "Моква" Тумановым В.Е. и Бесединым В.И. внесено в кассу данного общества по 2 000 руб. в оплату уставного капитала.

23.04.2010 года ИФНС России по г. Курску принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО СХП "Моква".

28.07.2011 решением общего собрания участников ООО СХП "Моква" участниками общества Тумановым В.Е. и Бесединым В.И. принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен Меринов М.Н., на которого возложены обязанности по управлению обществом, проведению ликвидационных процедур и уведомлению регистрирующего органа.

Как следует из протокола общего собрания участников ООО СХП "Моква" от 23.03.2012 года, на общем собрании участники утвердили отчет ликвидатора о проделанной работе, а также ликвидационный баланс ООО СХП "Моква".

На ликвидатора Меринова М.Н. участники возложили обязанность уведомить регистрирующий орган о составлении ликвидационного баланса у нотариуса.

05.04.2012 года ИФНС России по г. Курску принято решение о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

11.07.2011 Поляков А.П. обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением о признании за ним права на долю в уставном капитале ООО СХП "Моква". Данное исковое заявление 14.07.2011 было принято судом первой инстанции к рассмотрению по делу N А35-7820/2011. Определением от 22.12.2011 по делу N А35-7820/2011 исковое заявление Полякова А.П. было оставлено без рассмотрения, в связи с неявкой истца в судебное заседание.

При этом судом первой инстанции из указанного искового заявления установлено, что Поляков А.П. узнал, что не является участником ООО СХП "Моква" 19.04.2011 из выписки из ЕГРЮЛ.

По утверждению истца, узнав в сентябре 2012 года о решении участников ООО СХП "Моква" от 17.02.2010 года об утверждении перехода неоплаченной доли обществу, он обратился в Арбитражный суд Курской области с иском о признании недействительными решения общего собрания ООО СХП "Моква" от 17.02.2010 года о переходе неоплаченной доли к обществу, решения общего собрания ООО СХП "Моква" от 17.02.2010 года об утверждении устава общества в новой редакции.

Решением Арбитражного суда Курской области от 20.03.2013 по делу N А35-12910/2012, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований Полякова А.П. было отказано в связи с предъявлением иска к ненадлежащим ответчикам (участникам ООО СХП "Моква").

При этом истец указал, что о ликвидации ООО СХП "Моква" на основании принятого участниками общества Тумановым В.Е. и Бесединым В.И. решения от 28.07.2011 ему стало известно в ходе рассмотрения дела N А35-12910/2012.

Ссылаясь на незаконность принятых участниками ООО СХП "Моква" решений от 17.02.2010, 01.04.2010, 28.07.2011, а также незаконность действий ликвидатора общества Меринова М.Н. и ИФНС России по г. Курску, истец Поляков А.П. обратился в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент подачи истцом искового заявления) течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Поскольку в рамках требований о признании недействительными решений общего собрания ООО СХП "Моква" не может быть ответчиком, ввиду его ликвидации, а Меринов М.Н. и ИФНС России по г. Курску являются ненадлежащими ответчиками по указанным требованиям, с учетом пропуска истцом срока исковой давности по иску об оспаривании решений общего собрания, о которой заявлено Мериновым М.Н., в удовлетворении указанных требований правомерно отказано. При этом срок исковой давности обосновано исчислялся судами исходя из определения от 22.12.2011 по делу N А35-7820/2011 об оставлении искового заявления без рассмотрения, содержание которого указывает на осведомленность Полякова А.П. по состоянию на 19.04.2011 о том, что он не является участником ООО СХП "Моква".

В силу того, что решения общего собрания ООО СХП "Моква" от 17.02.2010, от 01.04.2010, от 28.07.2011 не признаны в установленном порядке недействительными, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из отсутствия оснований для удовлетворения требований Полякова А.П. к ИФНС России по г. Курску о признании незаконными действий регистрирующего органа по государственной регистрации сведений о новом составе участников ООО СХП "Моква" и о ликвидации ООО СХП "Моква".

За отсутствием указания в иске на обоснованные и законные основания для удовлетворения иска к Меринову М.Н., требование о признании незаконными действий ликвидатора правомерно отклонено.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 20.11.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2014 по делу N А35-3768/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

А.Н. Маненков М.М. Нарусов