Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 июля 2014 г. N Ф10-2088/14 по делу N А08-5766/2013

г.Калуга

23 июля 2014 г.

Дело N А08-5766/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2014.

Полный текст постановления изготовлен 23.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Стрегелевой Г.А.,

судей Ключниковой Н.В., Николаевой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смольяниновой Т.Н.,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя: Ковалева Сергея Алексеевича (г.Белгород) - Ковалева С.А. (личность удостоверена, паспорт),

от заинтересованных лиц: общества с ограниченной ответственностью "Белгородцемремонт" (ОГРН 1023101679545, ИНН 3124020848, ул.Мичурина, д.79 "Г", г.Белгород, 308002)- не явились, о месте и времени слушания дела, извещены надлежащим образом,

Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Белгороду (ОГРН 1043107046531, ИНН 3123021768, ул.Садовая, 7, г.Белгород, 308000) - Шадского А.Е. (дов. от 25.11.2013 N 30), Арутюновой Т.М. (дов. от 16.01.2014 N 7),

от третьего лица: Стрельникова Евгения Алексеевича (г.Липецк) - не явились, о месте и времени слушания дела, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области, кассационную жалобу Ковалева Сергея Алексеевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.12.2013 (судья Бутылин Е.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 (судьи Михайлова Т.Л., Скрынников В.А., Ольшанская Н.А.) по делу N А08-5766/2013,

УСТАНОВИЛ:

Ковалев Сергей Алексеевич обратился в арбитражный суд с заявлением о признании в качестве факта, имеющего юридическое значение, его выход из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Белгородцемремонт", о признании недействительным решения инспекции Федеральной налоговой службы по г.Белгороду об отказе в государственной регистрации юридического лица (форма Р850001) от 12.09.2013 и обязании инспекции внести сведения о его выходе из состава участников (учредителей) ООО "Белгородцемремонт" в единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.121.2013 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ковалев С.А. просит отменить решение и постановление судов и принять новый судебный акт, указывая, что судебные акты приняты без учета фактических обстоятельств дела, свидетельствующих от невозможности розыска исполнительного органа общества "Белгородцемремонт", отсутствия юридического лица по месту его нахождения.

В отзыве на жалобу ИФНС РФ по г.Белгороду просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, поскольку в жалобе не содержится оснований, влекущих отмену решения и постановления судов.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и в отзыве на жалобу, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, Ковалев С.А. является участником общества с ограниченной ответственностью "Белгродцемремонт" с долей в уставном капитале 3,2258 % или 1274,84 руб., которая перешла ему на основании завещания от 01.03.2010.

ООО "Белгородцемремонт" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.1994, перерегистрировано 15.12.2002, состоит в едином государственном реестре юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) с основным государственным регистрационным номером 1023101679545, единоличным исполнительным органом - директором общества является Стрельников Е.А., что следует их выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.08.2013.

15.07.2013 Ковалев С.А. обратился к директору ООО "Белгордцемремонт" с заявлением, в котором извещает о намерении выйти из состава участников общества с 15.07.2013. Заявление было направлено посредством почтовой корреспонденции.

05.09.2013 Ковалев С.А. представил в регистрирующий орган заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическим лице, содержащиеся в едином государственном реестре, касающихся его выхода из состава участников общества и перехода его доли в уставном капитале общества к обществу, приложив к указанному заявлению копию заявления от 15.07.2013 о выходе из состава участников общества "Белгородцемремонт".

Решением ИФНС РФ по г.Белгороду от 12.09.2013 отказано в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и внесении в единый государственный реестр сведений о выходе Ковалева С.А. из состава участников общества и о переходе его доли к обществу "Белгородцемремонт", так как заявление подписано неуполномоченным лицом.

Считая отказ инспекции незаконным, Ковалев С.А. обратился в арбитражный суд.

Кроме того, Ковалев С.А. просил суд установить факт его выхода из состава участников ООО "Белгородцемремонт", мотивируя тем, что исполнительный орган или иного законного представителя общества разыскать не представляется возможным, в связи чем заявитель лишен возможности реализовать свое право на выход из состава участников.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что отказ регистрирующего органа на заявление Ковалева С.А. является законным, так как в случае перехода доли участника к обществу заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ должно исходить от лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.

Апелляционная коллегия судей поддержала вывод суда о незаконности решения налогового органа, но по иному основанию, а именно Ковалевым в регистрирующий орган не представлены доказательства направления заявления о выходе из состава участников общества в адрес ООО "Белгородцемремонт" и его уполномоченному органу. При этом суд апелляционной инстанции обоснованно не согласился с выводом суда о том, что в случае перехода доли общества к самому обществу, заявление о внесении изменений в ЕГЮЛ должно исходить от лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.

Выводы апелляционного суда являются верными.

В соответствии с частями 2, 4 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Закона.

В силу пункта 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, содержится в статье 17 Закона N 129-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в нем сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 6.1 и подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества его доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Как указано в пункте 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Таким образом, участник общества может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр изменений, касающихся перехода его доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, но при этом заявитель должен предоставить в регистрирующий орган доказательства получения обществом заявления о выходе из состава участников общества и перехода его доли обществу или иному лицу.

Поскольку Ковалев С.А. не представил таких доказательств при обращении в регистрирующий орган, последний не имел оснований для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Белгородцемремонт".

Отказывая в удовлетворении требований Ковалева С.А. об установлении юридического факта его выхода из состава участников ООО "Белгородцемремонт", суды обоснованно исходили из следующего.

Статья 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержит исчерпывающего перечня дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, что усматривается из пункта 4 части 2 указанной статьи.

В соответствии с частью 3 статьи 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд проверяет, не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

Оценив приведенные Ковалевым С.А. доводы в обоснование своего требования об установлении факта его выхода из состава участников ООО "Белгородцемремонт", суды пришли к правильному выводу, что в рассматриваемом случае имеется иной, внесудебный порядок урегулирования взаимоотношений Ковалева С.А. с обществом "Белгородцемремонт" по его участию в данном обществе, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ, не реализованный заявителем в полной мере.

В связи с вышеизложенным доводы кассационной жалобы признаются несостоятельными в полном объеме и суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов по указанным кассатором доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу N А08-5766/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий судья

Г.А. Стрегелева

Судьи

Н.В.Ключникова Н.Н.Николаева