Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 июля 2014 г. N Ф10-2171/14 по делу N А23-4183/2012

г. Калуга

25 июля 2014 г.

Дело N А23-4183/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 22.07.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Канищевой Л.А.
	Лупояд Е.В.
При участии в заседании: от ООО "Карьер Бахмутово" от арбитражного управляющего Бурылова В.Н. от ФНС России:	Перевезенцев С.А. - представитель по доверенности от 21.04.2014 Авдеев Р.В. - представитель по доверенности от 05.02.2013 Волжаков С.Н. - представитель по доверенности от 10.09.2013
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Карьер Бахмутово" на определение Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по делу N А23-4183/2012,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "МСЦ-ЮГ" Бурылов В.Н. обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительной сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "МСЦ-ЮГ" и обществом с ограниченной ответственностью "Карьер "Бахмутово" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имеющегося в наличии имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2014 (судья Глазкова С.В.), оставленным без изменения Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 (судьи: Дайнеко М.М., Тиминская О.А., Сентюрина И.Г.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признан недействительным договор переуступки права аренды земельных участков, заключенный 21.05.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "МСЦ-ЮГ" и обществом с ограниченной ответственностью "Карьер "Бахмутово", применены последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "МСЦ-ЮГ" права аренды по договорам N 43/09 от 30.07.2009 и N 44/09 от 30.07.2009.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Карьер Бахмутово" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что ООО "МСЦ-ЮГ" было вправе передать право пользования участком недр своему дочернему обществу.

По мнению заявителя, права ООО "МСЦ-ЮГ", основанные на лицензии КЛЖ 80067 ТЭ, подлежат исключению из имущества общества, которое составляет конкурсную массу с учетом положений п. 2 ст. 131 Закона о банкротстве.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Карьер Бахмутово" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители арбитражного управляющего Бурылова В.Н. и ФНС России возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

В порядке ст.284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, определением Арбитражного суда Калужской области от 09.10.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МСЦ-ЮГ".

Определением Арбитражного суда Калужской области от 09.11.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Конкурному управляющему в результате проведения мероприятий по розыску имущества должника стало известно о том, что 21.05.2012 между ООО "МСЦ-ЮГ" и ООО "Карьер "Бахмутово" был заключен договор переуступки права аренды земельных участков по договорам N 43/09 от 30.07.2009 и N 44/09 от 30.07.2009, согласно которым в пользование должника были предоставлены на праве аренды земельные участки с кадастровыми номерами 40:02:082900:1 (общей площадью 300 000 кв. м) и 40:02:082300:208 (общей площадью 90 000 кв. м).

Ссылаясь на то, что совершенная должником безвозмездная сделка причинила вред имущественным правам кредиторов, в результате переуступки права аренды земельных участков должник был лишен возможности осуществлять деятельность по добыче полезных ископаемых, лишил кредиторов возможности получить удовлетворение требований за счет продажи указанного права аренды, а иное имущество у должника отсутствует, конкурсный управляющий ООО "МСЦ-ЮГ" на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением (с учетом уточнения заявленных требований).

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка совершена безвозмездно, в отношении заинтересованного лица с целью причинения вреда кредиторам и должнику.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Неравноценность встречного исполнения имеет место в тех случаях, когда цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно представленных конкурсным управляющим доказательств, а именно заключения о рыночной стоимости права аренды земельных участков от 02.12.2013, рыночная стоимость права аренды указанных земельных участков составила соответственно 62000000 руб. и 45000000 руб.

В результате заключения оспариваемого договора должником не было получено какого-либо равноценного встречного исполнения.

Судами установлено, что ООО "МСЦ-ЮГ" имело неисполненные обязательства по платежам в бюджет и перед иными кредиторами (ООО "Стройкомплект", ООО "ЧОП-Стилет", ООО "Торговый дом ММК-Москва"), что подтверждается определениями суда, следовательно, должник отвечал признакам неплатежеспособности.

На момент заключения оспариваемого договора как генеральным директором ООО "МСЦ-ЮГ" (должника), так и директором ООО "Карьер Бахмутово" являлся Никитин Сергей Владимирович.

Из договора купли-продажи доли от 25.01.2011 видно, что Никитин С.В. и Никитин О.В. приобрели каждый по 50% доли в уставном капитале ООО "МСЦ-ЮГ" (должника).

На основании совокупности установленных по делу обстоятельств и оценки представленных доказательств суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка была осуществлена безвозмездно, с участием заинтересованных лиц в целях причинения вреда имущественным правам должника и кредиторов, в связи с чем, суды правомерно признали оспариваемый договор от 21.05.2012 недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассатора о том, что права ООО "МСЦ-ЮГ", основанные на лицензии КЛЖ 80067 ТЭ, подлежат исключению из имущества общества, которое составляет конкурсную массу, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку спорные земельные участки, находившиеся на праве аренды у должника с 2009 года и предоставленные ему для строительства недвижимого имущества, к имуществу, подлежащему исключению из конкурсной массы, Законом о банкротстве не отнесены.

Обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 22.01.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по делу N А23-4183/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Л.А. Канищева Е.В. Лупояд