Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 июля 2014 г. N Ф10-2336/14 по делу N А09-9300/2013

г.Калуга

31 июля 2014 г.

Дело N А09-9300/2013

Резолютивная часть постановления изготовлена 25.07.2014.

Постановление изготовлено в полном объёме 31.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Шильненковой М.В.
судей	Козелкина И.И.
	Сладкопевцевой Н.Г.
при участии в заседании:
от истца: от ответчика: от третьего лица:	не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Брянский химический завод имени 50-летия СССР" на решение Арбитражного суда Брянской области от 03.03.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 по делу N А09-9300/2013,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СК Континент", ИНН 3250517742, ОГРН 1103256001232, (далее - ООО "СК Континент") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к ФГУП "Брянский химический завод имени 50-летия СССР" (правопредшественник ОАО "Брянский химический завод имени 50-летия СССР"), ИНН 3205000014, ОГРН 1023202141720, (далее - ОАО "БХЗ им. 50-летия СССР") о взыскании с ответчика 2 092 888 руб. 39 коп., в том числе: 1 444 676 руб. 84 коп. задолженности и 648 211 руб. 55 коп. неустойки (с учетом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Континент".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 03.03.2014 (судья Прудникова М.С.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 (судьи Каструба М.В., Капустина Л.А., Тимашкова Е.Н.) принятое решение оставлено без изменения.

Ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, ОАО "БХЗ им. 50-летия СССР" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене решения Арбитражного суда Брянской области от 03.03.2014 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014, как незаконных.

Представители истца, ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующих сведений на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, открытом для публичного просмотра, в судебное заседание не явились. ОАО "БХЗ им. 50-летия СССР" заявлено письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя ответчика. Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 23.09.2010 между ФГУП "Брянский химический завод имени 50-летия СССР" (заказчик) и ООО "Континент" (подрядчик) заключены договоры подряда N 07/ДП и N 11/ДП с дополнительным соглашением от 29.12.2010 N 1, согласно которым подрядчик обязался выполнить работы по текущему ремонту кровли на объекте расположенном по адресу: Брянская область, г.Сельцо, ул.Промплощадка, д.1, 3 д.251 и капитальному ремонту кровли (42х12) на объекте по адресу: Брянская область, г.Сельцо, ул.Промплощадка, д.1, здание М-1.

Согласно пунктам 2.1 договоров общая стоимость работ определяется на основании сметы N 1 (приложение N1), являющейся неотъемлемой частью договоров N 07/ДП и N 11/ДП и составляет 332 206 руб. 84 коп. и 909 891 руб. 51 коп., соответственно.

Дополнительным соглашением от 29.12.2010 N 1 к договору подряда N11/ДП сторонами согласовано выполнение дополнительных работ по капитальному ремонту кровли на объекте по адресу: г.Сельцо, ул.Промплощадка, д.1, здание М-1 на сумму 651 134 руб. 71 коп.

Пунктами 3.1 договоров определены сроки выполнения работ: начало в течение 3-х рабочих дней с момента перечисления аванса, окончание - 30 рабочих дней с момента поступления аванса на расчетный счет подрядчика (договор N 07/ДП); начало в течение 3-х рабочих дней с момента перечисления аванса, окончание - 60 рабочих дней с момента поступления аванса на расчетный счет подрядчика (договор N 11/ДП в редакции дополнительного соглашения N 1).

Порядок расчетов за выполненные работы установлен в пунктах 2.4 настоящих договоров подряда от 23.09.2010.

Во исполнение условий договоров ООО "Континент" выполнило работы на спорном объекте на общую сумму 1 850 509 руб. 84 коп., что подтверждается актами о приемке выполненных работ (КС-2) и справками о стоимости выполненных работ и затрат за январь 2011 года N 1 на сумму 332 206 руб. 84 коп., за июль 2011 года N 3 на сумму 610 649 руб., за июль 2011 года N 1 на сумму 907 654 руб., подписанными заказчиком без возражений и замечаний относительно качества, объема и стоимости работ.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.05.2012, подписанному истцом и ответчиком и заверенному печатями сторон, задолженность ответчика перед ООО "Континент" составила 1 444 676 руб. 84 коп.

Письмом от 22.10.2012 заказчик, подтвердив наличие долга перед истцом в размере 1 434 676 руб. 84 коп., указал, что погашение задолженности планируется в 1 квартале 2013 года.

09.07.2012 ООО "Континент" (цедент) и ООО "СК Континент" (цессионарий) заключен договор N 1 возмездной уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме право требования к ответчику по договорам подряда от 23.09.2010 N 07/ДП и N 11/ДП с дополнительным соглашением к нему от 29.12.2010 N 1.

Согласно пункту 1.2 договора цессии право требования цедента к должнику на дату подписания настоящего договора цессии составляет 1 444 628 руб. 84 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов от 01.06.2012, подписанным полномочными представителями цедента и должника.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком в добровольном порядке своих обязательств по оплате выполненных работ по договорам подряда от 23.09.2010 N 07/ДП и N 11/ДП, ООО "СК Континент" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, арбитражный суд, руководствуясь ст.ст. 382, 330, 740, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о правомерности заявленных требований и наличии оснований для их удовлетворения.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод суда первой и апелляционной инстанции соответствующим положениям действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно договору цессии от 09.07.2012 N 1 истцу передано в полном объеме право требования к ответчику, возникшее на основании договоров подряда от 23.09.2010 N 07/ДП и N 11/ДП с дополнительным соглашением к нему от 29.12.2010 N 1, и существовавшее к моменту заключения договора от 09.07.2012.

Факт выполнения подрядчиком работ на спорном объекте в рамках исполнения условий договоров от 23.09.2010 на общую сумму 1 444 676 руб. 84 коп. подтвержден материалами дела и не оспаривается заказчиком. Наличие задолженности заказчика перед подрядчиком в указанной сумме заявителем кассационной жалобы также не оспорено.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд обоснованно указал на наличие достаточных оснований для взыскания с заказчика стоимости фактически выполненных работ, принятых ответчиком.

Поскольку ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате выполненных работ установлено материалами дела, суд, руководствуясь ст. 330 ГК РФ, положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", условиями п. 8.2 договоров подряда от 23.09.2010, предусматривающими привлечение стороны, нарушившей сроки исполнения договорных обязательств, к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания пени в размере 0,05% от стоимости невыполненных обязательств за каждый календарный день просрочки, правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания с ОАО "БХЗ имени 50-летия СССР" неустойки в указанном размере.

Расчет неустойки, представленный истцом, ответчиком по существу не оспорен. Ходатайство о снижении размера данной санкции в порядке ст. 333 ГК РФ заказчиком также не заявлялось.

Довод заявителя кассационной жалобы об отсутствии у ООО "СК Континент" права требования оплаты заказчиком спорной суммы задолженности, поскольку в нарушение пункта 9.4 договоров подряда от 23.09.2010 N 07/ДП и N 11/ДП согласия ОАО "Брянский химический завод имени 50-летия СССР" на уступку права требования ООО "СК Континент" не давало, получил надлежащую оценку арбитражного суда и обоснованно отклонен, как не соответствующий материалам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Условия спорного договора цессии свидетельствуют, что предметом такого договора является право требования к ответчику по указанным обязательствам по оплате фактически принятых заказчиком подрядных работ, что позволяет идентифицировать передаваемое право требования. Имеющиеся в деле первичные документы так же подтверждают основание возникновения задолженности ОАО "Брянский химический завод имени 50-летия СССР", что позволяет говорить об отсутствии неопределенности сторон в отношении предмета уступаемого права требования.

Из материалов дела не усматривает, что для погашения суммы задолженности за выполненные работы по спорным договорам подряда личность кредитора имеет существенное значение для должника, и надлежащие доказательства обратного заявителем жалобы, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, не представлены.

Таким образом, замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав должника и не снимает с него обязанности по уплате суммы долга.

Согласно п. 9.4 договоров подряда от 23.09.2010 N 07/ДП, N 11/ДП ни одна из сторон не вправе передать свои обязательства по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

Применительно к ст. 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям ст. 168 или применительно к ст. 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 ГК РФ.

Таким образом, если сделка по уступке права требования совершена в отсутствие согласия должника, когда необходимость получения согласия предусмотрена условиями договора, то такая сделка является оспоримой.

Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11.

Учитывая изложенное, арбитражный суд обоснованно указал, что основанием для признания недействительным спорного договора цессии в рамках настоящего дела по иску о взыскании задолженности за фактически выполненные подрядные работы не имеется.

Следует отметить, что решением Арбитражного суда Брянской области от 25.06.2014 по делу N А09-2472/2014 оставлены без удовлетворения требования ОАО "Брянский химический завод имени 50-летия СССР" к ООО "СК Континент" о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 09.07.2012, заключенного ООО "Континент" и ООО "СК Континент".

Кроме того, из буквального толкования условия п. 9.4 договоров подряда от 23.09.2010 N 07/ДП, N 11/ДП следует, что сторонами предусмотрено обязательное письменное согласие одной из сторон при решении вопроса о передаче другой стороной третьим лицам только своих обязательств по договорам. При этом положений об обязательном согласовании контрагентами перехода к другому лицу непосредственно прав кредитора или должника спорные договоры не содержат.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и по существу сводятся к переоценке доказательств, исследованных судами. Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, в связи с чем переоценка доказательств не входит в компетенцию суда округа.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, не установлено.

Поскольку при подаче кассационной жалобы ОАО "Брянский химический завод имени 50-летия СССР" предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в силу ст. 110 АПК РФ, п. 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 287 ч.1 п.1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 03.03.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2014 по делу N А09-9300/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Брянский химический завод имени 50-летия СССР", ОГРН 1113256022505, ИНН 3255517496, в доход федерального бюджета 2000 рублей (две тысячи рублей) государственной пошлины за подачу кассационной жалобы по настоящему делу.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

М.В.Шильненкова

Судьи

И.И.Козелкин Н.Г.Сладкопевцева