Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 июля 2014 г. N Ф10-2396/14 по делу N А08-6401/2013

г. Калуга

30 июля 2014 г.

Дело N А08-6401/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 25.07.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судей при участии в заседании:	Гриднева А.Н. Солодовой Л.В. Нарусова М.М.
от истца: Карапузов Юрий Анатольевич от ответчика: ООО "Курьер-Принт" ЗАО "Роспечать" в лице Старооскольского филиала ЗАО работников (народное предприятие) "Роспечать" Белгородской области" Мещерякова Наталья Александровна от третьих лиц: Леонтьев Константин Артемьевич	представитель не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Карапузова Юрия Анатольевича, г. Старый Оскол, Белгородской области,

на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу N А08-6401/2013

УСТАНОВИЛ:

Карапузов Юрий Анатольевич (далее - Карапузов Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Мещеряковой Наталье Александровне (далее - Мещерякова Н.А., ответчик), закрытому акционерному обществу работников (народное предприятие) "Роспечать" (распространение, обработка, сортировка печати) Белгородской области" (далее - ЗАОр (НП) "Роспечать" Белгородской области", ответчик) о взыскании 444 050 руб. убытков, причиненных ООО "Курьер Принт".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Леонтьев Константин Артемьевич (далее - Леонтьев К.А., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2013 (судья Мирошникова Ю.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 (судьи Владимирова Г.В., Андреещева Н.Л., Маховая Е.В.), в удовлетворении исковых требований Карапузова Ю.А. было отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, нарушение норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, Карапузов Ю.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просил состоявшиеся судебные акты отменить, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, стороны в суд не явились. Кассационная инстанция считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, разрешившими спор, ООО "Курьер-Принт" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 4 по Белгородской области в качестве юридического лица за ОГРН 1103128003890. Размер уставного капитала общества составляет 10 000 руб.

Учредителями (участниками) ООО "Курьер-Принт" являются Карапузов Ю.А. и Леонтьев К.А., которым принадлежит по 50% долей в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.09.2011.

01.07.2010 между ООО "Курьер-Принт" (поставщик) и ЗАОр (НП) "Роспечать" Белгородской области" (покупатель) был заключен договор поставки печатной продукции, пунктом 1.1 которого предусмотрена поставка газеты "Оскольский Курьер с объявлениями" по цене 15 руб.

Доказательства поставки по данному договору в материалах дела отсутствуют.

Согласно товарным накладным от 02.07.2010 N 1747 и от 09.07.2010 N 1812 поставку газеты "Оскольский Курьер с объявлениями" осуществляло ООО "Курьер" (ИНН 3128058024, ОГРН 1063128024244) по договору от 19.03.2010.

12.07.2010 ЗАОр (НП) "Роспечать" Белгородской области" (покупатель) и ООО "Курьер-Принт" (поставщик) заключили договор, согласно п. 1.1 поставщик обязуется передать покупателю договорной тираж еженедельного издания "Оскольский Курьер" в день выхода тиража из печати, а покупатель обязуется принять и оплатить тираж в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

В соответствии с п. 1.2 договора, поставщик обязуется передать покупателю договорной тираж еженедельного издания "Оскольская Неделя" в день выхода тиража из печати, а покупатель обязуется принять и оплатить тираж в сроки и в порядке, усмотренные договором.

Отпускная цена указанных печатных изданий при заключении договора от 12.07.2010 согласована сторонами в дополнительном соглашении к договору и составила 10 руб. за газету "Оскольский Курьер с объявлениями", 10 руб. за газету "Оскольская Неделя".

На момент совершения вышеуказанных сделок, функции единоличного исполнительного органа ООО "Курьер-Принт" выполняла директор ООО "Курьер-Принт" Мещерякова Н.А.

Ссылаясь на то, в результате недобросовестных действий директора ООО "Курьер-Принт" Мещеряковой Н.А. печатные издания были проданы по существенно заниженной цене, что повлекло убытки для общества в сумме 444 050 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворения заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали и руководствовались следующим.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 2 статьи 393 ГК РФ, убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Статья 15 ГК РФ в пункте 1 определяет, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пункт 2 статьи 15 ГК РФ предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Судом апелляционной инстанции правомерно указано, что в нарушение требований ст. 9, 65 АПК РФ доказательств, что имущество общества продано по существенно заниженной цене, а недобросовестности, неразумности, неэффективности, нецелесообразности и отсутствии заинтересованности в положительном развитии общества со стороны его директора истцом в материалы дела не представлено.

Судами установлено, что директор общества, заключая спорные договоры, действовал в пределах своих полномочий по осуществлению обычной хозяйственной деятельности, предусмотренной уставом общества.

Доказательств наличия реальной возможности реализации имущества по более высокой цене, иных доказательств наличия информации о данном предложении у директора общества истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, суды обеих инстанций, руководствуясь ст.67, 68, 71 АПК РФ, оценив в полном объеме представленные сторонами доказательства, учитывая, что истцом в ходе судебного разбирательства не было представлено доказательств причинения действиями ответчиков убытков ООО "Курьер-Принт", пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Карапузова Ю.А.

Ссылки Карапузова Ю.А. на то, что его заинтересованность в рассматриваемом споре состоит в том, что в случае взыскания указанных средств он мог бы получить половину этой суммы в качестве дивидендов и на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов и основаны на ошибочной трактовке законодательства. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2013 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу N А08-6401/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты его принятия.

Председательствующий

А.Н. Гриднев

Судьи

Л.В.Солодова М.М.Нарусов