Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 августа 2014 г. N Ф10-2470/14 по делу N А62-6443/2013

г. Калуга

05 августа 2014 г.

Дело N А62-6443/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "05" августа 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено "05" августа 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	А.Н. Маненкова,
судей	Л.В. Солодовой, Л.В. Леоновой,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Е.В. Ивановой,
при участии в заседании:
от истцов: Петрусина Александра Егоровича Шаробаро Ильи Дмитриевича	Петрусина А.Е. - паспорт; представитель не явился, истец о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом;
от ответчика: Открытого акционерного общества "Пречистоелён"	- Тишина Б.М. - генерального директора, протокол совета директоров от 21.04.2014;
от третьих лиц: Исаева Николая Васильевича Курошевой Елены Ивановны	представители не явились, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Смоленской области, кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Пречистоелён", г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.02.2014 (судья Савчук Л.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 (судьи Можеева Е.И., Токарева М.В., Сентюрина И.Г.) по делу N А62-6443/2013,

УСТАНОВИЛ:

Петрусин Александр Егорович, Шаробаро Илья Дмитриевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Смоленской области с иском к открытому акционерному обществу "Пречистоелён" (далее - ответчик, общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.11.2013, оформленных протоколом N 21 по вопросам о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии, выборах счетной комиссии, о досрочном прекращении полномочий совета директоров, о выборах совета директоров.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Исаев Николай Васильевич, Курошева Елена Ивановна.

Истцы в судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнили исковые требования, акционер Петрусин А.Е. просил признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелён" по вопросам о выборе состава счетной комиссии, выборе состава Совета директоров, в остальной части от исковых требований отказался, акционер Шаробаро И.Д. отказался от иска в полном объеме.

Решением от 21.02.2014 производство по делу в части требований Шаробаро Ильи Дмитриевича и признания недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелён" от 19.11.2013 по вопросам о досрочном прекращении полномочий счетной комиссии и досрочном прекращении полномочий Совета директоров прекращено. Решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пречистоелён" от 19.11.2013 о выборах совета директоров и о выборах счетной комиссии общества признаны недействительными.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по делу N А62-6443/2013 решение оставлено без изменений.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение норм материального и процессуального права, ответчик обратился с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.02.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по делу N А62-6443/2013, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. При этом кассационная жалоба подписана генеральным директором ОАО "Пречистоелен" Исаевым Н.В.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в суд не направили, ходатайств, препятствующих рассмотрению кассационной жалобы в отсутствие представителей названного лица в суд не поступило.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие 3-х лиц и их представителей в порядке, установленном ст.284 АПК РФ.

27.06.2014 от ОАО "Пречистоелен" за подписью генерального директора Тишина Б.М. поступило заявление о возвращении кассационной жалобы, в обоснование которого заявитель ссылается на отсутствие у Исаева Н.В. полномочий как генерального директора ОАО "Пречистоелен".

Рассмотрев указанное заявление, выслушав в судебном заседании сторон и их представителей, суд округа приходит к выводу, что заявленное ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку в ОАО "Пречистоелен" существовал длительный корпоративный конфликт, что следует из материалов дела и подтверждается пояснениями сторон и их представителей.

Изучив материалы дела, выслушав в судебном заседании представителей сторон, которые возражали против доводов кассационной жалобы, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, Петрусин А.Е. является акционером ОАО "Пречистоелён" с количеством принадлежащих ему акций - 848 штук, что составляет 24,23 % от общего количества акций общества.

19.11.2013 состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества (протокол N 21 от 19.11.2013), в повестку собрания были включены следующие вопросы:

1. Утверждения порядка ведения внеочередного общего собрания;

2. Досрочное прекращение полномочий совета директоров ОАО "Пречистоелён";

3. Выборы совета директоров ОАО "Пречистоелён";

4. Досрочное прекращение полномочий счетной комиссии ОАО "Пречистоелён";

5.Выборы счетной комиссии ОАО "Пречистоелён".

Из протокола N 21 от 19.11.2013 следует, что в собрании приняли участие акционеры, владеющие 2542 обыкновенными голосующими акциями (Исаев Н.В., Курошева Е.И., Шаробаро И.Д.) или 73 % от общего количества размещенных акций.

Для участия в собрании 19.11.2013 также прибыл представитель Петрусина А.Е.- Захаров М.М., действующий на основании доверенности 67 АА 0576023 от 15.11.2012, и сам Петрусин А.Е. При регистрации участников представителю Петрусина А.Е. -Захарову М.М. отказано в допуске для участия в собрании по причине несовпадения паспортных данных Петрусина А.Е., указанных в доверенности представителя и паспортных данных, внесенных в список лиц, имеющих право на участие в голосовании.

Полагая, что 19.11.2013 внеочередное общее собрание акционеров общества проведено с нарушением прав акционера (недопущение акционера к участию в собрании и голосованию), акционер Петрусин А.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры вправе в соответствии с законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев акций общества, принимавших участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное (пункты 1, 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах решение общего собрания акционеров общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы акционера, может быть признано судом недействительным по заявлению акционера, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" суд, разрешая споры о признании недействительными решений общих собраний, вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалованное решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Суды обеих инстанций, исходя из требований ст. 51 Закона об акционерных обществах, с учетом Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, правомерно указали на что наличие у Петрусина А.Е. обязанности своевременно сообщить регистратору об изменении своих данных основано на нормах права. Вместе с тем, неисполнение акционером обязанности по извещению реестродержателя об изменении паспортных данных, не может являться безусловным основанием для отказа регистратора зарегистрировать акционера для участия в собрании, поскольку иначе акционер может быть лишен возможности реализовать свое право как на участие в общем собрании акционеров, так и на участие в управление обществом.

Судами так же было установлено, что с момента изменения паспортных данных в 2008 году и до ноября 2013 Петрусин А.Е. регулярно участвовал в общих собраниях акционеров и споров относительно невозможности его идентификации не возникало. В 2013 году в обществе сложился корпоративный конфликт, на одной стороне которого выступают акционеры, обладающие в совокупности 55,07 % голосующих акций (Петрусин А.Е., Шаробаро И.Д.), а на другой стороне - акционер и генеральный директор общества Исаев Н.В., акционеры Курошева Е.И., Цыганков П.В.

Кроме того, доверенность, выданная акционером представителю Захарову М.М., содержала все необходимые сведения и удостоверена нотариально. Присутствие самого истца при регистрации акционеров для участия в собрании, предъявившего паспорт, в котором содержались данные о ранее выданном паспорте, позволяло регистратору идентифицировать лицо, явившееся для участия в собрании.

На основании вышеизложенного суды обеих инстанций обоснованнорасценили действия общества в лице его органов как злоупотребление свои правом и указали на то, что голосование Петрусина А.Е. по оспариваемым вопросам могло повлиять на результат принятых решений.

Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о признании недействительными оспариваемых решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 19.11.2013 является правомерным.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и не опровергают их выводы, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.02.2014 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по делу N А62-6443/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Маненков

Судьи

Л.В. Солодова Л.В. Леонова