Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 октября 2014 г. N Ф10-3503/14 по делу N А08-1339/2014

г. Калуга

07 октября 2014 г.

Дело N А08-1339/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07.10.2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.10.2014 г.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу Шелайкина Романа Сергеевича, г. Ст. Оскол, и Шепелевича Сергея Игоревича, г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 г. по делу N А08-1339/2014,

УСТАНОВИЛ:

Шелайкин Роман Сергеевич и Шепелевич Сергей Игоревич обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Федосеевские сады" и Шалайкину Николаю Николаевичу о признании недействительным договора от 11.03.2013 г. купли-продажи нежилого здания общей площадью 196,41 кв. м., инвентарный номер 31:05:0000000:0000:14:252:002:07115640, с земельным участком с кадастровым номером 31:05:0211007:68, площадью 711 кв. м., заключенного между ООО "Федосеевские сады" и Шалайкиным Н.Н. (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шалайкин Николай Васильевич.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2014 г. (судья А.В. Топоркова), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 г. (судья Н.Л. Андреещева, судьи Н.П. Афонина, Г.В. Владимирова) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с выводами судов обеих инстанций, считая вынесенные судебные акты необоснованными и незаконными, Шелайкин Роман Сергеевич и Шепелевич Сергей Игоревич обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции от 14.05.2014 г. и постановление апелляционной инстанции от 24.072014 г. отменить и дело направить на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела,

11.03.2013 г., между ООО "Федосеевские сады" в лице генерального директора Шалайкина Н.В. (продавец) и гражданином Шалайкиным Н.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого здания (бывшее здание администрации), инвентарный номер 14:252:002:07115640, общей площадью 196,4 кв. м., кадастровый номер 31:05:0000000:0000:14:252:002:07115640 и земельного участка с кадастровым номером 31:05:0211007:68, площадью 711 кв. м. из земель населенных пунктов, предназначенного для обслуживания здания, расположенных по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, с. Федосеевка, ул. Натальи Лихачевой, дом 19.

Стоимость нежилого здания составляет 145 101 руб. без НДС, цена земельного участка - 3 677 руб. 29 коп.

На момент заключения указанного договора купли-продажи участниками ООО "Федосеевские сады" являлись Шалайкин Н.Н. и Швец Ефим Юрьевич с долей в уставном капитале общества в размере 50% каждый.

Согласно протоколу общего собрания участников N 2-2013 от 11.03.2013 г. договор купли-продажи нежилого здания с земельным участком был одобрен участниками как сделки с заинтересованностью.

21.03.2013 г. Швец Е.Ю. (даритель) подарил 50% доли в уставном капитале ООО "Федосеевские сады" Шелайкину Р.С. (одаряемый) номинальной стоимостью 8 919 198 руб. 66 коп.

26.12.2013 г. между Шелайкиным Р.С. (даритель) и Шепелевичем С.И. (одаряемый) был заключен договор дарения доли в уставном капитале, ООО "Федосеевские сады" в размере 20% номинальной стоимостью 3 567 679 руб. 46 коп.

Новые участники ООО "Федосеевские сады" Шелайкин Р.С. (30%) и Шепелевич С.И. (20% ), ссылаясь на то, что договор от 11.03.2013 г. является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, обратились в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В данном случае факт наличия заинтересованности директора ООО "Федосеевские сады" Шалайкина Н.В. в заключении договора купли-продажи нежилого здания с земельным участком от 11.03.2013 г. с Шалайкиным Н.Н. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и, кроме того, не оспорен ответчиками и третьим лицом.

При таких обстоятельствах, договор купли-продажи нежилого здания с земельным участком от 11.03.2013 г., заключенный между ООО "Федосеевские сады" и Шалайкиным Н.Н., подлежал одобрению общим собранием участников общества в порядке, предусмотренном ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Аналогичные положения содержатся и в п. 21.1 Устава ООО "Федосеевские сады".

Как следует из материалов дела, сделка по отчуждению спорного имущества была одобрена решением собрания участников общества, оформленного протоколом N 2-2013 от 11.03.2013 г.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 Закона).

При этом, из материалов дела следует, что договор купли-продажи был заключен 11.03.2013 г., тогда как доли в уставном капитале ООО "Федосеевские сады" перешли к Шелайкину Р.С. и Шепелевичу С.И. соответственно 21.03.2013 г. и 26.12.2013 г.

Таким образом, истцы на момент заключения оспариваемого договора от 11.03.2013 г. не являлись участниками ООО "Федосеевские сады", в связи с чем они не являются лицами, обладающими согласно п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 4 АПК РФ правом требовать признания договора купли-продажи от 11.03.2013 г. недействительным.

На основании вышеизложенного кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в жалобе, сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ч. 1 п. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2014 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 г. по делу N А08-1339/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Солодова

Судьи

А.Н. Гриднев Л.В. Леонова